Jurysdykcja w sporach korporacyjnych na gruncie rozporządzenia Bruksela I bis | Co do zasady

Jurysdykcji w sporach korporacyjnych nie poświęca się zazwyczaj dużo uwagi. Najczęściej przyjmuje się (jako oczywistość), że każdy spór wynikający ze stosunku spółki powinien być rozstrzygany przez sąd państwa, w którym ma ona siedzibę – tzw. forum societatis. Czy jest tak jednak w rzeczywistości?

Spory korporacyjne to wewnętrzne konflikty pomiędzy podmiotami zaangażowanymi w spółkę lub inną osobę prawną. Konflikty te mogą powstawać w różnych konfiguracjach podmiotowych, np. na linii spółka – udziałowcy, spółka – funkcjonariusze (np. członkowie zarządu), udziałowiec – udziałowiec czy też udziałowcy – funkcjonariusze. Każdy z tych podmiotów ma w ramach stosunku spółki inne prawa i obowiązki. Wachlarz potencjalnych rodzajów sporów korporacyjnych jest tym samym bardzo szeroki.

Poza najbardziej charakterystycznymi dla systemów prawnych Europy kontynentalnej sporami o ważność uchwał organów przedstawicielskich udziałowców (np. zgromadzeń wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością), możemy mówić również o sporach z tytułu niewykonania obowiązku wniesienia wkładów na pokrycie udziałów lub akcji, z tytułu niewpłaconych dopłat na kapitał zapasowy, odpowiedzialności z tytułu kar umownych zamieszczonych w umowie lub statucie spółki, a także o sporach pomiędzy spółką a jej funkcjonariuszami z tytułu niewłaściwego sprawowania przez nich obowiązków.

Pojawia się w tym momencie pytanie, czy każdy z tych sporów powinien (może) zostać rozstrzygnięty przed tym samym forum. Czy prawodawca europejski w ogóle przewidział w regulacjach Brukseli I i Brukseli I bis jeden rodzaj łącznika dla wszystkich rodzajów sporów korporacyjnych?

Przykład forum societatis przewidziany przez prawodawcę europejskiego

Odpowiedzi na powyższe pytania należy szukać w pierwszej kolejności w rozporządzeniu Bruksela I bis. Jedynym przepisem wyraźnie posługującym się łącznikiem miejsca siedziby spółki jest art. 24 pkt 2 rozporządzenia. Ustanawia on przypadek jurysdykcji wyłącznej na rzecz sądów państwa siedziby osoby prawnej w sprawach dotyczących jej ważności lub rozwiązania albo ważności decyzji jej organów. Jest to zarazem jedyny przepis rozporządzenia regulujący wprost kwestię jurysdykcji w sporach korporacyjnych.

Ma on jednak bardzo wąski zakres zastosowania – wynika to zresztą wprost z jego treści: dotyczy on wyłącznie spraw, których przedmiotem jest „ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki lub osoby prawnej albo ważność decyzji ich organów”. Czy można zatem próbować rozciągnąć art. 24 pkt 2 na inne kategorie sporów? Czy w przypadku sporu dotyczącego umowy zawartej przez spółkę ze stroną trzecią, w trakcie którego spółka kwestionuje upoważnienie członków zarządu do jej zawarcia (a tym samym pośrednio kwestionuje też ważność ich decyzji), możemy zastosować jurysdykcję wyłączną miejsca siedziby spółki? Czy wystarczy podnieść sam zarzut nieważności decyzji zarządu, by wymusić określoną jurysdykcję dla sporu?

W swoim orzecznictwie TSUE wielokrotnie podkreślał, że rozszerzająca wykładnia art. 24 pkt 2 jest niedopuszczalna – nie można zatem próbować objąć nim wszelkich spraw pozostających chociażby w minimalnym związku z decyzjami organów osoby prawnej. Należy bowiem pamiętać, że jest to przypadek jurysdykcji wyłącznej – wyjątek, którego nie można wykładać w sposób odbiegający od językowego brzmienia przepisu. Zdaniem TSUE szeroką interpretację wykluczają również względy praktyczne – próba rozciągnięcia przepisu na wszelkie spory pozostające w związku z funkcjonowaniem osoby prawnej mogłaby doprowadzić do sytuacji, w której spółki mogłyby pozywać i być pozywane wyłącznie w państwie, w którym mają swoją siedzibę (zob. np. wyroki w sprawie Nicole Hasset przeciwko South Eastern Health Board i Cheryl Doherty przeciwko North Western Health Board (C-372/07) oraz w sprawie Berliner Verkehrsbetriebe (BVG) przeciwko JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch (C-144/10). Byłoby to sprzeczne z zasadą przewidywalności regulacji jurysdykcyjnych, stanowiącej podstawę rozporządzenia Bruksela I bis. Wadliwość lub ważność spółki albo decyzji jej organów musi być bezpośrednim przedmiotem postępowania, by zastosować art. 24 pkt 2. Na gruncie polskiego prawa spółek dotyczyć to będzie tym samym np. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. (art. 250 i 252 k.s.h.) albo powództwa o rozwiązanie spółki z o.o. (art. 271 pkt 1 k.s.h.).

Orzecznictwo TSUE zdaje się w konsekwencji sugerować, że jedynie wąski zakres sporów korporacyjnych podlega jurysdykcji sądów miejsca siedziby spółki. Z pewnością wyklucza ono zastosowanie art. 24 pkt 2 do innych kategorii sporów niż te wprost w nim wymienione Jak jednak w takim razie ustalić jurysdykcję w przypadku pozostałych kategorii sporów ze stosunku spółki? Sąd którego państwa powinien rozstrzygnąć np. spór dotyczący obowiązku wniesienia dopłat przez udziałowca ustanowionego w umowie spółki? I co najważniejsze – czy wąska interpretacja art. 24 pkt wyklucza koncepcję uniwersalnego forum societatis?

Pomoc Trybunału Sprawiedliwości UE

Z orzecznictwa TSUE wiemy, że art. 24 pkt rozporządzenia Bruksela I bis nie daje podstaw do ustanowienia uniwersalnego forum societatis dla wszelkich rodzajów sporów korporacyjnych. Poza jurysdykcją ogólną mamy jednak jeszcze przypadki jurysdykcji szczególnej, przede wszystkim odnoszące się do spraw dotyczących umów (omówionych szerzej w tekście Jak ustalić, którym sądom przysługuje jurysdykcja w sporze wynikającym z umowy) i spraw o czyny niedozwolone. Do której z tych kategorii można by jednak przypisać spory korporacyjne?

W tym miejscu warto poczynić drobną uwagę teoretyczną o naturze prawnej spółki – to ona zadecyduje bowiem o zaklasyfikowaniu sporów korporacyjnych jako spraw dotyczących umów lub spraw o czyny niedozwolone. Spółka, poza tym że jest pewną organizacją odrębną od swoich członków, jest też szczególnym rodzajem stosunku prawnego. Konkretnie rzecz biorąc, jest splotem wielu różnych stosunków prawnych istniejących pomiędzy jej członkami, piastunami jej organów, a także nią samą jako odrębną osobą. Założenie spółki jest w pewnym sensie równoznaczne z dobrowolnym zaciągnięciem kilku (lub nawet kilkunastu) różnych zobowiązań, w stosunku do różnych osób, z których wszystkie wynikają i pozostają ściśle powiązane z jednym aktem prawnym – umową spółki.

To właśnie ten częściowo umowny charakter stosunku spółki przesądził w opinii TSUE o możliwości zastosowania do wynikających z niego spraw jurysdykcji szczególnej przewidzianej dla umów. W sprawie Martin Peters Bauunternehmung GmbH przeciwko Zuid Nederlandse Aannemers Verenigin (C-34/82) Trybunał Sprawiedliwości orzekł, że uczestnictwo w stowarzyszeniu powoduje powstanie ścisłych związków prawnych między jego członkami, związków prawnych zbliżonych do tych umownych, w związku z czym do sporów wynikających ze stosunku członkostwa w takiej osobie prawnej powinny znaleźć zastosowanie zasady jurysdykcji szczególnej w sprawach dotyczących umów (dawny art. 5 ust. 1 Konwencji Brukselskiej, a obecny art. 7 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis). Orzeczenie to, choć dotyczyło w praktyce stowarzyszeń, stosuje się do wszelkich typów osób prawnych opartych na zasadzie członkostwa – w tym spółek handlowych.

Wiemy już zatem, że poza pewnymi szczególnymi przypadkami (uregulowanymi w art. 24 pkt 2 rozporządzenia Bruksela I bis) do sporów korporacyjnych powinniśmy stosować co do zasady reguły jurysdykcyjne przewidziane dla spraw dotyczących umów. Co to jednak oznacza w praktyce? Które sądy będą w takim razie właściwe?

Jurysdykcja w sprawach dotyczących umów a spory korporacyjne i wynikające z tego wątpliwości

Szczegółowe zasady ustalania jurysdykcji w sprawach dotyczących umów zostały omówione w odrębnym tekście. W tym miejscu pozostaje jedynie zatem przypomnieć, że podstawową zasadą rządzącą tym typem jurysdykcji szczególnej jest to, że właściwe do rozstrzygnięcia sporu są sądy państwa w którym zobowiązanie miało zostać lub zostało wykonane. Miejsce wykonania zobowiązania (o ile nie zostało wprost określone przez strony) powinno się natomiast zgodnie z orzecznictwem TSUE ustalać poprzez odwołanie do przepisów prawa krajowego właściwego dla danej umowy (czyli poprzez odesłanie do lex causae).

Najczęściej miejsce wykonania poszczególnych obowiązków i praw wynikających z umowy spółki nie jest wyraźnie określone i konieczne jest odniesienie się do przepisów ustawowych. Zdaniem TSUE (wyrażonym we wspomnianym wyroku w sprawie Martin Peters) w systemach prawnych większości państw członkowskich domyślnym miejscem wykonania zobowiązań wynikających ze stosunku spółki będzie właśnie miejsce jej siedziby. To właśnie ta konstatacja przesądziła zresztą o decyzji Trybunału, by stosować reguły jurysdykcyjne dla umów w sprawach korporacyjnych. Poprzez wyrok w sprawie Martin Peters Trybunał usiłował wprowadzić tym samym uniwersalne forum societatis dla wszystkich sporów ze stosunku spółki. Czy jednak w praktyce się to udało? Czy rzeczywiście w prawie każdego państwa członkowskiego domyślnym miejscem wykonania zobowiązań ze stosunku spółki będzie zawsze miejsce jej siedziby?

Jeśli nie ustawodawca i sądownictwo, to może sami uczestnicy obrotu?

Precyzyjna odpowiedź na to pytanie wymagałaby przeprowadzenia wyczerpującej analizy prawnoporównawczej, na którą nie ma tu miejsca. Trybunał pozostawił jednak pewien wytrych pozwalający usunąć ewentualne wątpliwości wynikające z ustalania jurysdykcji poprzez odesłanie do przepisów krajowych poszczególnych państw członkowskich. Wymaga on jednak przezorności ze strony samych uczestników obrotu.

W wyroku w sprawie Powell Duffryn plc przeciwko Wolfgang Petereit (C-214/89) TSUE orzekł bowiem, że dopuszczalne jest zawarcie w umowie spółki (lub statucie) klauzuli jurysdykcyjnej wskazującej dla wynikających z umowy sporów wyłączną jurysdykcję sądów miejsca siedziby spółki. Co więcej, orzekł również, że klauzula taka będzie równie wiążąca dla członków spółki, którzy nie wyrazili wyraźnie na nią zgody (czy to dlatego, że zagłosowali przeciwko niej, czy też dlatego, że nie byli jeszcze członkami spółki w chwili jej wprowadzenia). Zdaniem Trybunału sam fakt uczestnictwa w spółce, nabycia udziałów lub akcji jest równoznaczny z wyrażeniem zgody na związanie taką umową jurysdykcyjną. Tym samym, chociaż rozporządzenie Bruksela I bis (podobnie jak jego protoplaści) takiego rozwiązania nie przewiduje, sami uczestnicy obrotu mogą podjąć decyzję o ustanowieniu dla swojej spółki uniwersalnego forum societatis, obejmującego wszelkie typy sporów korporacyjnych. Więcej na temat umów jurysdykcyjnych piszemy w tekście „Zmiany regulacji dotyczących umów jurysdykcyjnych i kres italian torpedos”.

Podsumowanie

Prawodawca europejski przewidział w rozporządzeniu Bruksela I bis łącznik siedziby spółki dla bardzo wąskiej kategorii sporów (a Trybunał zabronił rozszerzać go na pozostałe). Trybunał usiłował mimo wszystko wprowadzić uniwersalne forum societatis „tylnymi drzwiami”, orzekając, że spory ze stosunku spółki (inne niż o ważność samej spółki lub decyzji jej organów) podpadają pod kategorię „spraw dotyczących umów”. Niestety odesłanie to, ze względu na nieprzewidywalność regulacji jurysdykcyjnych w sprawach kontraktowych (wynikającą z odesłania do praw poszczególnych państw członkowskich), nie gwarantuje, że każdy spór korporacyjny rzeczywiście będzie podlegał właściwości sądu miejsca siedziby spółki.

Orzecznictwo pozostawia jednak nadal otwartą furtkę w tym zakresie, pozwalając samym uczestnikom obrotu zdecydować się na objęcie danej spółki uniwersalnym forum societatis. Udziałowcy spółki mogą bowiem zadecydować o wprowadzeniu do będącej jej podstawą umowy klauzuli jurysdykcyjnej wskazującej jako sądy wyłącznie właściwe dla spraw z niej wynikających sądy miejsca siedziby spółki. Wydaje się, że Trybunał przyjął w ten sposób najlepsze możliwe rozwiązanie, uwzględniające szeroką autonomię udziałowców w kształtowaniu zasad funkcjonowania należących do nich spółek. Zakładając spółkę, w której udziałowcy będą pochodzili z wielu różnych państw członkowskich, i podejrzewając burzliwą współpracę w przyszłości, warto więc zastanowić się nad wprowadzeniem do umowy stosownej klauzuli jurysdykcyjnej.

Jakub Barański, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy