Terminy przedawnienia w umowie o dzieło
Przedawnienie roszczeń wynikających z umowy o dzieło zostało uregulowane odmiennie od zasad ogólnych. Zgodnie z art. 646 k.c. roszczenia te przedawniają się z upływem dwóch lat od dnia oddania dzieła, a jeżeli dzieło nie zostało oddane – od dnia, w którym zgodnie z umową miało być oddane. Jest to zatem krótki termin, co do którego należy zachować dużą ostrożność, aby nie utracić swoich roszczeń. Tym bardziej że sposób jego liczenia może rodzić wątpliwości praktyczne, a w niektórych przypadkach stosujemy termin trzyletni.
Szczególna regulacja przedawnienia
Z art. 646 k.c. wynika krótki, bo dwuletni, szczególny termin przedawnienia dla roszczeń wynikających z umowy o dzieło. Jest to regulacja odmienna od zasad ogólnych, zgodnie z którymi przedawnienie roszczeń następuje po trzech albo sześciu latach. W przypadku umowy o dzieło ustawodawca – poza skróceniem terminu przedawnienia – odmiennie uregulował także moment, w którym przedawnienie rozpoczyna swój bieg. Zgodnie z zasadami ogólnymi przedawnienie rozpoczyna się od dnia wymagalności roszczenia, a w przypadku umowy o dzieło decydująca jest data oddania dzieła (faktyczna albo umowna).
Rodzaje roszczeń a dwu- i trzyletni termin przedawnienia
Dwuletni termin przedawnienia ma zastosowanie do wszystkich roszczeń wynikających z umowy o dzieło. Będzie on właściwy dla roszczenia przyjmującego zamówienie o zapłatę wynagrodzenia, roszczenia zamawiającego o wydanie dzieła czy roszczenia o zwrot kosztów wykonania lub poprawienia dzieła przez osobę trzecią zgodnie z art. 636 § 1 k.c. Po dwóch latach przedawnią się także roszczenia odszkodowawcze obu stron umowy o dzieło.
Wyjątkiem jest roszczenie o zapłatę kary umownej zastrzeżonej na wypadek wypowiedzenia umowy o dzieło zawartej na czas oznaczony. W orzecznictwie przyjmuje się, że nie jest to roszczenie z umowy o dzieło w rozumieniu art. 646 k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z 20 października 2006 r., IV CSK 178/06). Przy czym Sąd Najwyższy w wyroku z 18 listopada 1997 r., II CKN 465/97 orzekł, że zastrzeżona w umowie o dzieło kara umowna (art. 483 § 1 k.c.) przedawnia się wraz z przedawnieniem zobowiązania głównego (art. 646 k.c.). Wyrok ten został jednak wydany w sprawie, w której dochodzona kara umowna dotyczyła opóźnienia w wykonaniu dzieła, a więc nienależytego wykonania obowiązku terminowości, należącego do istoty umowy o dzieło.
Termin dwuletni nie dotyczy także roszczeń z tytułu rękojmi za wady dzieła z uwagi na odesłanie do przepisów o umowie sprzedaży na podstawie art. 638 k.c. Poza tym roszczenia mające swoje źródło w odstąpieniu od umowy na podstawie art. 494 k.c. przedawniają się na zasadach ogólnych, a więc zgodnie z art. 117 i 118 k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z 21 października 2010 r., IV CSK 112/10).
Początek terminu przedawnienia
Termin przedawnienia roszczeń wynikających z umowy o dzieło rozpoczyna swój bieg od dnia oddania dzieła, jeżeli zaś dzieło nie zostało oddane – od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być oddane.
Termin ten jest więc związany z oddaniem dzieła przez przyjmującego zamówienie, a nie z jego odbiorem przez zamawiającego i jego akceptacją związaną z zapłatą wynagrodzenia. Potwierdza to wyrok Sadu Najwyższego z 7 października 2010 r. (IV CSK 173/10) dopuszczający w istocie sytuację, w której przyjmujący zamówienie może jednostronnie oznaczyć początek biegu terminu przedawnienia roszczenia wynikającego z umowy o dzieło. W uzasadnieniu tego wyroku podnosi się, że skoro art. 646 k.c. wiąże początek biegu przedawnienia z oddaniem dzieła, a oddanie dzieła jest zachowaniem się przyjmującego zamówienie zależnym od jego woli, oznacza to, że uzależnienie początku biegu terminu przedawnienia od takiego właśnie zdarzenia zostało przesądzone przez ustawodawcę.
Na gruncie art. 646 k.c. bieg terminu przedawnienia może zaczynać się na dwa sposoby. Początek biegu przedawnienia wyznacza:
- umowny termin oddania dzieła:
- gdy dzieło nie zostało oddane w ogóle,
- gdy dzieło zostało oddane, ale nastąpiło to po upływie dwóch lat od umownego terminu oddania dzieła (dzieło nie zostało więc oddane przed upływem terminu przedawnienia liczonego od dnia umownego terminu oddania dzieła),
- faktyczny dzień oddania dzieła:
- gdy dzieło zostało oddane z zachowaniem umownego terminu jego oddania,
- gdy dzieło zostało oddane w ciągu dwóch lat od upływu tego terminu (zostało ono więc oddane przed upływem terminu przedawnienia liczonego od dnia umownego terminu oddania dzieła).
Co gdy termin płatności jest dłuższy niż dwa lata?
Praktyczne problemy w ustaleniu początku biegu przedawnienia mogą pojawić się, gdy termin zapłaty wynagrodzenia za wykonanie dzieła wypada po oddaniu dzieła. W doktrynie przyjmuje się pogląd, że gdy strony uzgodniły umownie termin zapłaty wynagrodzenia po dwóch latach od dnia oddania dzieła, termin dwuletni należy liczyć od dnia wymagalności roszczenia o zapłatę wynagrodzenia. Takie stanowisko mogłoby prowadzić do niedopuszczalnej modyfikacji biegu terminu przedawnienia. Dlatego też może być ono zakwestionowane. W dochodzeniu roszczeń z umowy o dzieło należy więc zachować szczególną ostrożność i najbezpieczniej przyjmować termin dwuletni.
Agata Jóźwiak, radca prawny, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy
