Czy epidemia zwalnia z obowiązku terminowego wykonania umowy?
Najprostsza odpowiedź brzmi – to zależy. Przede wszystkim od tego, jakie postanowienia dana umowa zawiera oraz jakiemu prawu podlega. Warto zastanowić się nad tym problemem na gruncie prawa polskiego, ponieważ globalizacja gospodarki powoduje, że zamknięcie zakładów produkcyjnych w Chinach może skutkować zatrzymaniem łańcuchów dostaw również w Polsce.
Prawo właściwe
Aby ocenić daną umowę, w pierwszej kolejności należy zidentyfikować prawo, któremu ona podlega. Czasami może być ono wskazane wprost w treści kontraktu. W wielu innych przypadkach kwestia ta nie będzie budzić wątpliwości, na przykład gdy umowa jest zawarta między dwoma polskimi podmiotami i jest wykonywana w Polsce.
Jeśli jednak w sprawie występuje element międzynarodowy, a umowa nie zawiera odpowiednich postanowień, sąd lub trybunał arbitrażowy rozpatrujący sprawę powinien ustalić prawo właściwe na podstawie odpowiednich norm kolizyjnoprawnych. Normy takie zawarte są w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I).
Zgodnie z jego treścią w braku wyboru prawa właściwego umowa sprzedaży towarów podlega prawu państwa, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu, a umowa o świadczenie usług – prawu państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu (art. 4 ust. 1 pkt a, b). Od tej ogólnej zasady przewidziane są pewne wyjątki, z których najistotniejszy dotyczy umów konsumenckich. Kontrakty te zazwyczaj podlegają prawu państwa, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu (art. 6 ust. 1).
Opóźnienie w wykonaniu umowy na gruncie prawa polskiego
Jeśli do umowy zastosowanie ma prawo polskie, w pierwszej kolejności należy przeanalizować jej postanowienia i zastanowić się, w jaki sposób regulują one podział ryzyk pomiędzy stronami. Może zdarzyć się tak, że dostawca lub usługodawca zagwarantuje, że wykona zlecenie w terminie niezależnie od okoliczności. Takie zobowiązanie nie musi być wyraźnie sformułowane w jej treści, lecz może także wynikać z wykładni umowy opartej o jej cel i zgodną wolę stron.
Jeżeli umowa nie zawiera szczególnych postanowień w tym zakresie, należy skierować się do Kodeksu cywilnego. Art. 471 k.c. zawiera ogólną regulację dotyczącą odpowiedzialności za niewykonanie kontraktów. Zgodnie z nim dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody, chyba że niewykonanie umowy jest następstwem okoliczności, za które nie ponosi on odpowiedzialności.
Wykazanie braku odpowiedzialności jest jednoznaczne z udowodnieniem, że realizacja umowy była niemożliwa z przyczyn, których nie można było w rozsądnych granicach przewidzieć lub im zapobiec. Trwająca obecnie w Chinach epidemia koronawirusa i związane z nią środki bezpieczeństwa są takim szczególnym, niemożliwym wcześniej do przewidzenia zdarzeniem. Jeśli polska spółka chciałaby powołać się na ten fakt, musi ona także udowodnić, że podjęła się wykonania zobowiązania, zanim dowiedziała się o tej szczególnej sytuacji, oraz że nie miała możliwości znalezienia podwykonawcy, który wykonałby zlecenie w podobnym terminie. Taką samą argumentację może podnosić dłużnik w sytuacji, gdy dana umowa przewiduje zamiast lub obok odszkodowania kary umowne za opóźnienie lub niewykonanie kontraktu.
Nadzwyczajna zmiana okoliczności
Dostawca, wiedząc, że nie będzie mógł wykonać umowy ze względu na nadzwyczajne okoliczności, może nie czekać na roszczenia zamawiającego i samemu wystąpić do sądu lub trybunału arbitrażowego z roszczeniem o zmianę treści umowy wiążącej strony. Pozwala na to art. 3571 k.c., zgodnie z którym jeśli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron oznaczyć sposób wykonania zobowiązania lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Sąd może więc chociażby zmienić termin wykonania umowy.
Oczywiście tego rodzaju postępowanie sądowe może trwać wiele miesięcy. W związku z tym warto rozważyć podjęcie starań o uzyskanie od sądu odpowiedniego zabezpieczenia regulującego stosunki stron na czas sporu.
Rozwiązywanie sporów w ramach zablokowanego łańcucha dostaw
Zablokowanie dostaw przez jednego z podwykonawców w ramach długiego łańcucha dostaw może powodować powstanie roszczeń pomiędzy wszystkimi podmiotami w takim łańcuchu. Jeżeli producent kluczowych podzespołów nie wykonuje swojego zobowiązania, nie może go również wykonać podmiot drugi lub trzeci w kolejności. Każdy z nich jest narażony na odpowiedzialność względem swoich kontrahentów. W najgorszym przypadku może to doprowadzić do serii spraw sądowych lub arbitrażowych, z których każda będzie generować istotne koszty i dotyczyć podobnych zagadnień. Zanim do tego dojdzie, warto skorzystać z porady prawnika i podjąć starania o polubowne rozwiązanie tych problemów, co z jednej strony ograniczy koszty, a z drugiej umożliwi dalszą, dobrą współpracę.
Piotr Golędzinowski, radca prawny, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy
