Globalne koncerny ponoszą odpowiedzialność za szkody w środowisku wyrządzone przez ich spółki zależne | Co do zasady

18 grudnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Hadze wydał częściowy wyrok w głośnej sprawie dotyczącej odpowiedzialności za szkody w środowisku wyrządzone w związku z wyciekiem ropy z rurociągów w Nigerii.

Międzynarodowe korporacje prowadzą działalność w poszczególnych państwach za pośrednictwem swoich spółek zależnych. Jeżeli działalność takiej spółki skutkuje powstaniem szkody w środowisku, to z reguły właśnie ona ponosi odpowiedzialność. Stroną pozwaną jest zatem spółka zależna, a spór toczy się przed sądem, w którym ma ona siedzibę, i w państwie, w którym została wyrządzona szkoda.

Mechanizm ten jednak nie funkcjonuje zadowalająco, jeżeli spółka zależna prowadzi działalność w państwie, którego wymiar sprawiedliwości działa wadliwie i nieefektywnie. W takich przypadkach pojawia się uzasadnione pytanie, dlaczego globalny koncern, który czerpie znaczące korzyści z działalności prowadzonej przez swoją spółkę zależną, nie miałby ponosić również odpowiedzialności za szkody wyrządzone przez taką spółkę. Poszkodowani próbują zatem dochodzić swoich praw, pozywając spółki zależne przed sądami w państwach, w których siedziby mają ich spółki macierzyste, lub kierują swoje roszczenia bezpośrednio przeciwko tym ostatnim. Haski sąd potwierdził w grudniu, że jest to możliwe.

Podobne postępowania toczą się obecnie przed sądami w Wielkiej Brytanii. Wczoraj (2 marca 2016 r.) angielski High Court uznał swoją właściwość w sporze zainicjowanym przez dwie nigeryjskie wspólnoty i dotyczącym wycieków ropy naftowej z rurociągów, których operatorem jest nigeryjska spółka zależna od Royal Dutch Shell Plc. Natomiast w styczniu 2015 r. doszło do ugody w podobnej sprawie, również przed angielskim sądem.

Warto zatem przeanalizować argumentację sądów prezentowaną w tych orzeczeniach, gdyż niewątpliwie rozstrzygnięcia te stanowią pewnego rodzaju precedens, a spraw tego typu na pewno będzie przybywać.

Roszczenia nigeryjskich farmerów

Sprawa rozstrzygnięta grudniowym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Hadze została zainicjowana przez nigeryjskich farmerów i rybaków, których ziemie i stawy zostały zanieczyszczone na skutek wycieku ropy naftowej z rurociągu, którego operatorem była spółka Shell Petroleum Development Company of Nigeria Ltd. Poszkodowani, wspierani przez organizację Milieudefensie, wnieśli pozew do sądu w Holandii, właściwego ze względu na siedzibę spółki holdingowej grupy Shell, tj. Royal Dutch Shell Plc. Zażądali odszkodowania od nigeryjskiej spółki – operatora rurociągu, a ponadto domagali się ustalenia odpowiedzialności spółki holdingowej za nienależyte sprawowanie kontroli nad działalnością jej spółki zależnej w Nigerii.

Sąd Okręgowy w Hadze, który rozpatrywał sprawę w I instancji, oddalił w 2013 r. większość pozwów nigeryjskich farmerów. O wyroku tym pisaliśmy w artykule O odpowiedzialności międzynarodowych korporacji za szkody w środowisku. Poszkodowani zdecydowali się wnieść apelacje, których dopuszczalność potwierdził Sąd Apelacyjny w Hadze, wydając w grudniu 2015 r. rozstrzygnięcie wstępne dotyczące aspektów proceduralnych.

Dlaczego holenderski sąd może rozpatrywać sprawę dotyczącą szkód wyrządzonych w Nigerii

Stan faktyczny wydawał się przemawiać przeciwko uznaniu, że sprawę może rozpatrywać sąd w Holandii. Szkoda została bowiem wyrządzona w Nigerii, w związku z działalnością nigeryjskiej spółki, będącej operatorem rurociągów w tym państwie. Również powodowie – poszkodowani farmerzy – są obywatelami Nigerii.

Sąd Apelacyjny w Hadze w pierwszej kolejności musiał zatem rozstrzygnąć o dopuszczalności swojej jurysdykcji. Sprawdzał on, czy istnieje podstawa prawna umożliwiająca holenderskiemu sądowi merytoryczne rozpatrzenie tej sprawy.

Decydujące znaczenie w tej kwestii miał kształt powództwa. Farmerzy domagali się bowiem odszkodowania zarówno od spółki nigeryjskiej, jak i od spółki holdingowej. Sądy uznały, że w sprawie tej występuje tzw. łączność podmiotowa. W tym zakresie powołały się one na obowiązujące w Holandii przepisy postępowania cywilnego oraz na rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (obecnie zostało zastąpione rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012). Akty te przewidują, że jeśli pozwanych jest łącznie kilka osób, osoby te mogą zostać pozwane również przed sąd miejsca, w którym siedzibę ma jeden z pozwanych, o ile między sprawami istnieje tak ścisła więź, że pożądane jest ich łączne rozpoznanie i rozstrzygnięcie w celu uniknięcia wydania w oddzielnych postępowaniach sprzecznych ze sobą orzeczeń.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że z taką sytuacją ma do czynienia w rozpatrywanej sprawie. Zdaniem sądu istnieje bowiem związek między sytuacją prawną spółki holdingowej i nigeryjskiej. Ponadto podstawę roszczeń stanowi to samo zdarzenie – wyciek ropy. Wreszcie sąd uznał, że tylko łączne rozpatrywanie obu spraw pozwoli uniknąć wydania rozbieżnych wyroków.

Sąd zbadał również, czy skierowanie powództwa przeciwko spółce holdingowej nie było zabiegiem sztucznym, tj. czy spółka ta nie została pozwana jedynie w celu rozpatrzenia sprawy przez sądy holenderskie. Sędziowie uznali jednak, że w analizowanej sprawie nie mamy do czynienia z takim nadużyciem procedury. Wskazali nadto, że nie można z góry przesądzić, że roszczenia skierowane przeciwko spółce holdingowej są oczywiście niezasadne.

Sąd podkreślił także, że nawet gdyby na późniejszym etapie okazało się, że powództwo przeciwko spółce holdingowej nie było uzasadnione, to nie ma to wpływu na jurysdykcję (zasada perpetuatio fori).

Sąd holenderski, prawo nigeryjskie

Zasadność roszczeń skierowanych przeciwko spółkom z koncernu Shell będzie oceniania zgodnie z prawem nigeryjskim – w tym państwie powstała bowiem szkoda. Oznacza to, że stosując jego normy, należy rozstrzygnąć możliwość zasądzenia odszkodowania zarówno od spółki zależnej, jak i od spółki holdingowej.

Co istotne, zgodnie z prawem nigeryjskim operator rurociągu nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wywołaną wyciekiem, jeżeli przyczyną tego zdarzenia były akty sabotażu. Operatorowi rurociągu można przypisać odpowiedzialność odszkodowawczą jedynie wówczas, gdy wyciek nastąpił na skutek niedbalstwa lub niedołożenia należytej staranności przy wypełnianiu obowiązków związanych z utrzymaniem odpowiedniego stanu technicznego instalacji czy zapewnieniem bezpiecznej eksploatacji urządzenia.

Stosownie do prawa nigeryjskiego należy także ocenić to, czy spółka holdingowa należycie wypełniała obowiązki związane z nadzorem nad działalnością swojego podmiotu zależnego.

Rozstrzygnięcie wstępne

Sąd Apelacyjny w Hadze wyraźnie wskazał, iż nie można z góry przesądzić, że spółka holdingowa nie poniesie odpowiedzialności za brak należytej staranności w kontrolowaniu działań podmiotu zależnego. Rozstrzygnięcie sądu stanowi swoisty precedens, gdyż dopuszcza wytoczenie powództwa w państwie siedziby spółki holdingowej oraz pozwanie również tej spółki. Otwiera więc drogę do dochodzenia odszkodowań nie tylko przed sądami państwa miejsca wyrządzenia bezpośredniej szkody w środowisku i nie tylko od spółki, z której działalnością bezpośrednio wiąże się powstanie uszczerbku w środowisku. Ta pierwsza okoliczność jest szczególnie istotna, bowiem często systemy prawne państw, w których powstają takie szkody, nie gwarantują powszechnego i efektywnego dostępu do wymiaru sprawiedliwości, a sądy w takich państwach nie zawsze są wolne od nacisków lokalnych władz lub grup interesu.

Natomiast pozwanie spółki holdingowej wymagać będzie od sądu szczególnie wnikliwego rozważenia, czy, biorąc pod uwagę, że nigeryjska spółka jest odrębnym, autonomicznym podmiotem, spółka holdingowa dysponowała odpowiednią wiedzą, możliwościami i środkami, by podjąć skuteczną interwencję w miejscu wycieku ropy naftowej.

Ponadto na szczególną uwagę w wyroku częściowym Sądu Apelacyjnego zasługuje rozstrzygnięcie dotyczące obowiązku udostępnienia dokumentów dotyczących wewnętrznych procedur stosowanych w grupie Shell. Z żądaniem takim wystąpiła organizacja, która będzie próbowała wykazać, że spółka holdingowa wiedziała o wycieku ropy naftowej i nie podjęła żadnych adekwatnych środków, by zapobiec szkodzie czy zmniejszyć jej rozmiary. Sąd uwzględnił to żądanie w części, nakazując, by koncern udostępnił organizacji ekologicznej konkretnie wskazane dokumenty. W celu ochrony zawartych w tych dokumentach informacji na osoby, którym dokumenty te zostaną udostępnione, został nałożony obowiązek zachowania poufności.

Dlaczego ta sprawa jest tak ważna?

Warto ze szczególną uwagą obserwować dalszy przebieg postępowania i rozstrzygnięcie merytoryczne, które w nim zapadnie. Wprawdzie do tej pory Sąd Apelacyjny wydał jedynie rozstrzygnięcie proceduralne, jednak już teraz orzeczenie to stanowi kamień milowy w rozpatrywaniu spraw dotyczących odpowiedzialności międzynarodowych koncernów za szkody w środowisku.

Po pierwsze, z orzeczenia sądu wynika szczególna doniosłość korporacyjnych polityk i standardów w zakresie ochrony środowiska przyjmowanych przez międzynarodowe korporacje. Sąd Apelacyjny wskazał, że pozwana spółka promuje się jako koncern przestrzegający standardów środowiskowych, dbający, by zakładane cele były realizowane w jednolity sposób przez wszystkie spółki należące do grupy. Sąd zauważył, że w obrębie grupy przyjęto odpowiednie cele i skoordynowaną politykę dotyczącą środowiska, a spełnianie korporacyjnych standardów ochrony środowiska jest, co podkreśla się w materiałach marketingowych korporacji, na bieżąco monitorowane. Zdaniem sędziów te okoliczności będą miały istotne znaczenie w toku merytorycznego rozpatrywania sprawy.

Okazuje się więc, że korporacyjne polityki dotyczące ochrony środowiska nie są jedynie deklaracją „polityczną”, pozbawioną prawnego znaczenia, lecz mogą wpływać na określenie praw i obowiązków oraz zakresu odpowiedzialności prawnej spółek. Wydaje się, że takie znaczenie polityk środowiskowych globalnych koncernów nie było do tej pory zauważane. Orzeczenie holenderskiego sądu może zatem doprowadzić do rewizji takich polityk i większej ostrożności w formułowaniu ambitnych celów środowiskowych. Będzie to niewątpliwie zjawisko korzystne, gdyż korporacyjna polityka w zakresie ochrony środowiska stanie się czymś bardziej rzeczywistym i weryfikowalnym. Spowoduje to ponadto, że międzynarodowe korporacje będą w znacznie większym stopniu niż dotychczas brać pod uwagę spełnianie wyznaczonych standardów przez wszystkie podmioty należące do grupy, a także unikać stosowania podwójnych standardów.

Po drugie, kolejny raz ujawnia się nieefektywność obecnego uregulowania zagadnień odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone środowisku naturalnemu. System prawny obowiązujący w Nigerii nie pozwala efektywnie dochodzić takich roszczeń, zmuszając powodów do stosowania skomplikowanych konstrukcji prawnomiędzynarodowych i poszukiwania sprawiedliwości poza granicami ojczystego kraju.

Po trzecie, decyzja o udostępnieniu wewnętrznych dokumentów koncernu również zasługuje na miano precedensowej. Oto bowiem zwiększona zostanie równość szans pozwanych i powodów. Ci ostatni z reguły dysponują ograniczonymi informacjami, co uniemożliwia im wykazanie szkody, związku przyczynowego i innych okoliczności uzasadniających odpowiedzialność pozwanego.

Po czwarte, odpowiedzialność międzynarodowych korporacji staje się wreszcie międzynarodowa. Spółki wchodzące w skład koncernu będą mogły zostać pociągnięte do odpowiedzialności w różnych państwach w związku z ich aktywnością w różnych częściach świata.

Po piąte, pojawia się kolejne narzędzie egzekwowania takiej odpowiedzialności. Obecne unormowania są bowiem fragmentaryczne i nieefektywne. Cywilnoprawna odpowiedzialność uregulowana umowami międzynarodowymi ograniczona jest jedynie do niektórych rodzajów działalności i uzależniona jest od związania się danego państwa postanowieniami umowy oraz wdrożenia odpowiednich przepisów krajowych. Z kolei odpowiedzialność wynikająca z prawa europejskiego (taka jak ta określona w dyrektywie szkodowej) ma ograniczony zasięg geograficzny. Krajowe regulacje prawne okazują się często niewystarczające w obliczu przypisania odpowiedzialności za transgraniczne czy globalne szkody. Uwagę trzeba jeszcze zwrócić na ustanowienie odpowiedzialności w systemie ochrony praw człowieka, w ramach którego coraz silniej podkreśla się prawo do środowiska. Jednakże i tutaj dochodzenie roszczeń jest trudne.

Przed praktyką i teorią prawa stoi zatem kolejne wyzwanie – zapewnienie efektywnych środków, by podmioty prywatne i międzynarodowe korporacje ponosiły rzeczywistą odpowiedzialność za szkody wyrządzone w środowisku. Oby udało się to osiągnąć, zanim będzie za późno.

Martyna Robakowska, Dominik Wałkowski, praktyka prawa ochrony środowiska kancelarii Wardyński i Wspólnicy