Jurysdykcja w sprawach dotyczących międzynarodowych umów o roboty budowlane w świetle rozporządzenia Bruksela I bis
W sporach dotyczących transgranicznych umów o roboty budowlane jednym z zagadnień do rozstrzygnięcia jest kwestia jurysdykcji. Strona przed wdaniem się w spór może podnieść zarzut braku jurysdykcji krajowej sądów polskich. Przy ustalaniu jurysdykcji w sprawach dotyczących ww. umów zastosowanie znajdzie rozporządzenie Bruksela I bis1. Do kwestii zastosowania tego rozporządzenia w procesie cywilnym, którego przedmiotem są roboty budowlane, odniósł się niedawno Sąd Okręgowy we Wrocławiu.
Jurysdykcja w sprawach dotyczących umów międzynarodowych
Zasady jurysdykcyjne w sprawach dotyczących umów o charakterze transgranicznym zostały ujęte w artykule 7 pkt 1 Brukseli I bis. Zgodnie z tym przepisem powództwo przeciwko osobie mającej miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego może być wytoczone przed sądem miejsca wykonania zobowiązania. Przy czym, spośród ogółu stosunków umownych, przepis wyodrębnia umowę sprzedaży rzeczy ruchomych oraz umowę świadczenia usług (art. 7 pkt 1 lit. b), dla których w celu ustalenia jurysdykcji określono w sposób autonomiczny „miejsce wykonania zobowiązania”. W odniesieniu do umowy sprzedaży rzeczy ruchomych jest to miejsce w państwie członkowskim, w którym rzeczy te zgodnie z umową zostały albo miały zostać dostarczone, a w odniesieniu do świadczenia usług jest to miejsce w państwie członkowskim, w którym usługi zgodnie z umową były świadczone albo miały być świadczone.
Aby zapewnić jednolite stosowanie i przewidywalność norm jurysdykcyjnych zawartych w rozporządzeniu, kryterium miejsca wykonania zobowiązań wynikających z umów o świadczenie usług należy interpretować w sposób autonomiczny2. Uzasadnieniem dla przyjęcia tego łącznika jest dążenie do poddania kwestii pojawiających się w związku z realizacją umowy sądowi miejsca najbliżej związanego z łączącym strony stosunkiem prawnym. Reguła ta ma wymiar uniwersalny, bowiem sąd najmocniej związany z poddawanym pod osąd stosunkiem prawnym najtrafniej i najszybciej ustali istotne w sprawie fakty.
Aby więc ustalić jurysdykcję w sprawie dotyczącej umowy o roboty budowlane, należy odpowiedzieć na pytanie, czy umowa o roboty budowlane może zostać zakwalifikowana jako umowa o „świadczenie usług”, czy też powinna być kwalifikowana w inny sposób.
Jak rozumieć pojęcie umowy o „świadczenie usług” w świetle Brukseli I bis?
Pojęcie umowy o „świadczenie usług” ma autonomiczne znaczenie na gruncie prawa europejskiego, niezależnie od prawa krajowego jakiegokolwiek państwa członkowskiego UE. W związku z tym niewłaściwe jest stosowanie w tym zakresie polskiego prawa krajowego. Wykładnia tego pojęcia powinna być zatem dokonywana niezależnie, na gruncie rozporządzenia oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE, który jako jedyny posiada kompetencję do interpretowania prawa UE.
W wyroku w sprawie Car Trim GmbH przeciwko KeySafety S.a.r.l.3 TSUE określił wytyczne pozwalające odróżnić umowy sprzedaży rzeczy ruchomych od umów o świadczenie usług. Zdaniem TSUE dla rozróżnienia tych umów istotne jest pochodzenie materiałów mających służyć wyprodukowaniu towaru i zakres odpowiedzialności sprzedającego. Jeśli większość materiałów dostarczył nabywca, to jest to istotna wskazówka na korzyść uznania umowy za umowę świadczenia usług. Na usługowy charakter kontraktu wskazuje również odpowiedzialność sprzedawcy jedynie za należyte wykonanie towaru zgodnie z instrukcjami nabywcy, a nie ogólnie za jego jakość i zgodność z treścią umowy. Z naszego doświadczenia wynika, że duża część międzynarodowych umów o roboty budowlane opiera się na takiej konstrukcji.
Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z czerwca 2017 r. w sprawie Saale Kareda v Stefan Benkö wyjaśnił4, że interpretacja pojęcia „świadczenia usług” dokonana na gruncie Brukseli I pozostaje aktualna w odniesieniu do Brukseli I bis, ze względu na charakter tych przepisów. Pozwala to na zachowanie spójnej i jednolitej wykładni tego pojęcia na gruncie rozporządzenia jako aktu prawa UE oraz art. 56 i 57 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Zgodnie z Traktatem pojęcie świadczenia usług należy interpretować szeroko, skoro celem przepisu jest objęcie jego zakresem jak największej grupy przedsiębiorców w odmiennych niekiedy jurysdykcjach.
Czy do umów o „świadczenie usług” zalicza się również umowy o świadczenie robót budowlanych?
Zasadniczo ze sprzedażą rzeczy ruchomych mamy do czynienia w sytuacji, w której dochodzi do wymiany dóbr na pieniądz, a ze świadczeniem usług wtedy, gdy następuje wykonanie określonych czynności w zamian za wynagrodzenie5. Zgodnie orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości UE typowe usługi świadczone są m.in. przez przedstawicieli handlowych, dystrybutorów, prywatnych inwestorów oraz budowniczych. W związku z tym umowy o roboty budowlane kwalifikowane są jako umowy o świadczenie usług6.
Dodatkowo można wskazać, że choć interpretacji pojęcia „świadczenia usług” należy dokonywać na podstawie prawa UE, a nie prawa krajowego, z orzecznictwa krajowego wynika obecnie, że umowa o roboty budowlane jest uregulowanym w Kodeksie cywilnym, nazwanym typem umowy, charakteryzującym się własnymi cechami7.
Przedmiotem umowy o roboty budowlane (art. 647 k.c.) nie jest samo tylko wykonanie obiektu, lecz także sposób jego wykonania – zgodnie z projektem i zasadami wiedzy technicznej. Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 3 grudnia 2014 r., I ACa 757/14:
Możliwe jest jednak, co często w praktyce występuje, że przedmiotem umowy nie jest wykonanie całego obiektu budowlanego, lecz jego części albo prac, których rezultatem nie jest wykonanie całego obiektu, ani nawet jego dającej się wyodrębnić części, a które jednak składają się na wykonanie obiektu, stanowiąc część składową finalnego rezultatu. (vide uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2011 r. w sprawie II CSK 63/1 , LEX nr 1229546). Nie można więc uznać, że w umowie o roboty budowlane chodzi wyłącznie o wykonanie określonego obiektu budowlanego. Świadczenie z umowy o roboty budowlane może być zatem spełniane częściowo, w miarę ukończenia poszczególnych etapów prac, stanowiących pewien fragment, składający się na całość obiektu. Nie ma więc przeszkód, aby przedmiotem umowy o roboty budowlane było wykonanie nie całego obiektu, lecz jego części.
Umowa o roboty budowlane ma na gruncie prawa krajowego wiele cech wspólnych z umową starannego działania, do której odpowiednio na mocy przepisu art. 750 k.c. znajdą zastosowanie przepisy o zleceniu – art. 734 i n. k.c. (umowa o świadczenie usług)8.
Nie ma więc przeszkód, aby umowę o roboty budowlane traktować jako umowę o „świadczenie usług” w celu ustalenia jurysdykcji krajowej.
Sąd Okręgowy we Wrocławiu: „świadczenie usług” należy rozumieć szeroko9
W jednej z naszych spraw Sąd Okręgowy we Wrocławiu potwierdził nasze stanowisko, zgodnie z którym pojęcie „świadczenia usług” należy rozumieć szeroko oraz że do interpretacji tego pojęcia nie mogą mieć zastosowania przepisy prawa polskiego. Stanowisko Sądu Okręgowego we Wrocławiu o szerokiej wykładni pojęcia „świadczenia usług” należy w pełni podzielić.
W sprawie rozpoznawanej przez ten sąd jedna ze stron na podstawie będących przedmiotem niniejszej sprawy umów o roboty budowlane świadczyła usługi tylko w jednym państwie członkowskim, czyli w Danii. W związku z tym sąd zauważył, że choć rozporządzenia Bruksela I bis nie stosuje się bezpośrednio wobec Danii, to Unia Europejska zawarła z Danią porozumienie zapewniające zastosowanie przepisów rozporządzenia w odniesieniu do Danii10.
Sąd stwierdził po pierwsze, że skoro ustawodawca europejski postanowił o dychotomicznym podziale przypadków miejsca wykonania umowy, czyli osobno odnośnie do umowy sprzedaży, a osobno odnośnie do umowy świadczenia usług, to pojęcie „świadczenia usług” należy rozumieć szeroko. Umowa o roboty budowlane mieści się więc w definicji o tak szerokim zakresie.
Po drugie, w odniesieniu bezpośrednio do rozpoznawanej sprawy, sąd zauważył, że umowa wykazuje większy związek z Danią, ponieważ to w tym państwie członkowskim były wykonywane roboty budowlane, a powód dodatkowo musiał dostosować się do warunków i regulacji prawnych obowiązujących w Danii. Konsekwentnie sąd uwzględnił zarzut braku jurysdykcji krajowej i postanowił odrzucić pozew.
Wnioski
Podsumowując, na gruncie rozporządzenia Bruksela I bis oraz zgodnie z orzecznictwem TSUE, ustalenie jurysdykcji ma umożliwić poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu, który obiektywnie znajduje się w najlepszej sytuacji do ustalenia faktów i dokonania oceny, czy spełnione są przesłanki powstania odpowiedzialności pozwanego. Ze względu na charakter międzynarodowej umowy o roboty budowlane i przedmiot wynikającego z niej sporu prawo unijne, a w ślad za nim prawo polskie uznaje, że na potrzeby ustalenia jurysdykcji umowa taka może zostać zaliczona do umów o „świadczenie usług”.
Monika Hartung, radca prawny, Marta Kozłowska, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy
1 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych.
2 Wyrok z 11 marca 2010 r. w sprawie C-19/09.
3 Wyrok z 25 lutego 2010 r. w sprawie C-381/08.
4 Wyrok z 15 czerwca 2017 r. w sprawie C-249/16.
5 Wyrok z 14 lipca 2016 r. w sprawie C-196/15; Wyrok z 23 kwietnia 2009 r. w sprawie C-533/07; Wyrok z 25 lutego 2010 r. w sprawie C-381/08.
6 U. Magnus, P. Mankowski, European Commentaries on Private International Law, Commentary Brussels I bis Regulation, 2016, p. 200- 203.
7 P. Drapała w: Kodeks cywilny. Komentarz. Tom IV. Zobowiązania. Część szczegółowa pod red. Jacka Gudowskiego WKP 2017, stan prawny na 15 marca 2017 r. komentarz do art. 647.
8 Wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 21 grudnia 1993 r., III AUr 357/93.
9 Postanowienie Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 3 stycznia 2018 r., X GC 800/16.
10 Umowa pomiędzy Unią Europejską a Królestwem Danii w sprawie właściwości sądów oraz uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych; Dz. U. L 182/1 z 10.07. 2015 r.
