prawo spółek | Co do zasady

Zmiana w ustawie o ofercie publicznej, która weszła w życie 30 listopada br., zwiększa przejrzystość transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi. Informacje o zawarciu takiej transakcji trzeba opublikować na stronie internetowej spółki najpóźniej w momencie jej zawarcia. Na zawarcie transakcji musi się też zgodzić rada nadzorcza.

Niemal 5 lat temu weszła w życie nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadzająca limit pozycji przedmiotu działalności wpisanych w rejestrze przedsiębiorców KRS. 1 grudnia 2019 r. mija termin na dostosowanie informacji ujawnionych w KRS do treści obowiązujących przepisów.

Wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje indywidualne prawo kontroli regulowane w art. 212 Kodeksu spółek handlowych. Prawo kontroli służy każdemu ze wspólników, jednak z oczywistych względów ma ono szczególne znaczenie dla wspólników mniejszościowych, których siła głosów na zgromadzeniu wspólników nie pozwala realnie kształtować składu zarządu spółki. Niemniej jednak prawo kontroli może być cennym narzędziem także dla wspólników większościowych, zwłaszcza jeśli zarządzanie spółką powierzono profesjonalnym menedżerom powołanym do zarządu spółki, a wspólnicy większościowi nie mają w zarządzie swoich przedstawicieli.

Z nowym rokiem wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, wprowadzająca wymóg posiadania przez każdą spółkę akcyjną oraz komandytowo-akcyjną własnej strony internetowej przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszami. Nowy obowiązek jest umotywowany postępującym procesem digitalizacji spółek akcyjnych, a jednocześnie ma na celu zwiększenie ochrony praw akcjonariuszy.

Z dniem 3 września 2019 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, wprowadzająca możliwość udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Funkcjonowanie spółek handlowych podlega ograniczeniom płynącym ze sztywnego gorsetu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Od 1 marca 2020 r. należy się spodziewać istotnych zmian w tym względzie. Prezydent właśnie podpisał ustawę o prostej spółce akcyjnej.

Niedawny wyrok Sądu Najwyższego tylko z pozoru wyważa otwarte już dawno drzwi. Jest to bodaj pierwsza wypowiedź judykatury w tej kwestii. W dodatku wskazująca, że mogą istnieć wyjątki od ogólnej zasady.

Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwane dalej „prawem pierwszeństwa”), wynikające z art. 258 § 1 k.s.h., służy ochronie wspólnika przed rozwodnieniem udziałowym. Po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w styczniu 2004 r., przedmiotem szczególnych kontrowersji w piśmiennictwie oraz wyraźnych rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego była możliwość wyłączenia tego prawa w toku uproszczonego podwyższenia kapitału zakładowego. Na marginesie związanych z tym dyskusji utrzymał się jednak problem – szczególnie istotny w transakcjach venture capital – obowiązku uzyskania zgody dotychczasowych wspólników na wyłączenie prawa pierwszeństwa przysługującego im w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego. Wyroki Sądu Najwyższego i sądów powszechnych z ostatnich lat pozwalają jednak spojrzeć na to zagadnienie w nowym świetle.

Wraz z transformacją ustrojową przełomu lat 80. i 90. oraz napływającymi do Polski inwestycjami zagranicznymi dotarły do nas stosowane już w międzynarodowym obrocie wzorce konstrukcji kontraktowych. Oczywiście nie jest tak, że wcześniej prawo w Polsce było homogeniczne i „prawdziwie polskie”. Na to, jak kształtował się rodzimy system prawny, złożyło się historycznie wiele czynników, na czele z dominującym wpływem rozwiązań właściwych dla prawodawstwa niemieckiego i francuskiego.

Kiedy konieczne jest odbycie zgromadzenia, a kiedy można je pominąć? Uwagi na gruncie znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Dla wielu spółek 30 czerwca to data wyznaczająca termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jednym z punktów przedmiotu obrad ZZW powinno być podjęcie uchwały o podziale zysku (albo pokryciu straty). Zysk wynikający z rocznego sprawozdania finansowego może zostać przeznaczony między innymi na wypłatę dywidendy wspólnikom. Wydaje się, że to dobry moment, aby przyjrzeć się niedawnej nowelizacji przepisów dotyczących dywidendy w spółkach z o.o.

Kancelaria Wardyński i Wspólnicy została partnerem I Ogólnopolskiego Konkursu Prawa Spółek Handlowych organizowanego przez Koło Naukowe Prawa Spółek Handlowych i Rynku Kapitałowego „Societas” działające przy WPiA UAM w Poznaniu. Patronat medialny nad konkursem objął portal Co do zasady.