Można nadać klauzulę wykonalności orzeczeniu wydanemu przeciwko spółce w upadłości
Sąd Najwyższy stwierdził, że nie ma przeszkód dla stwierdzenia wykonalności wyroku sądu zagranicznego wydanego przeciwko spółce, która znajduje się w upadłości, i nadaniu temu wyrokowi klauzuli wykonalności. Sądy niższych instancji twierdziły, że nie jest to możliwe.
Wyrok SN z 30 stycznia 2018 r. III CSK 388/16
Ostatnio w naszej praktyce mieliśmy do czynienia z ciekawym przypadkiem nadania klauzuli wykonalności przeciwko syndykowi masy upadłości w transgranicznym postępowaniu arbitrażowym.
Pozwany w postępowaniu arbitrażowym ogłasza upadłość
W trakcie postępowania arbitrażowego pozwana strona ogłosiła upadłość z możliwością zawarcia układu. Ponieważ miejscem postępowania był Sztokholm, trybunał arbitrażowy stwierdził, że do zapisu na sąd polubowny stosuje się prawo szwedzkie. Po zastosowaniu norm kolizyjnoprawnych trybunał ustalił, że prawo szwedzkie jest właściwe również do ustalenia skutków, jakie upadłość pozwanego wywiera na postępowanie arbitrażowe. Ostatecznie trybunał kontynuował rozpatrywanie sprawy (co nie byłoby możliwe, gdyby zastosowanie znalazło prawo polskie – art. 142 ówcześnie obowiązującego Prawa upadłościowego i naprawczego) i wydał niekorzystny dla pozwanego wyrok.
Pozwany wniósł do sądu apelacyjnego (Svea hovrätt) skargę o uchylenie tego orzeczenia. Została ona oddalona, a sąd przyznał stronie przeciwnej koszty zastępstwa przez szwedzkiego pełnomocnika w wysokości 60 000 euro. Niemal w tym samym czasie tryb postępowania upadłościowego skarżącego zmieniono na upadłość likwidacyjną.
W celu zaspokojenia wierzytelności wynikającej z wyroku sądu apelacyjnego przeciwnik skargi wszczął przed sądami polskimi postępowanie w przedmiocie stwierdzenia wykonalności tego orzeczenia w punkcie zasądzającym koszty postępowania.
Sądy niższych instancji: przejęcie zarządu masy upadłości przez syndyka uniemożliwia nadanie klauzuli wykonalności
Sąd Okręgowy i Sąd Apelacyjny w Krakowie oddaliły wniosek (odpowiednio IX GCo 46/16 oraz I ACz 1177/16), wskazując, że wnioskodawca może dochodzić wierzytelności objętej wyrokiem sądu zagranicznego wyłącznie w ramach postępowania upadłościowego. Zdaniem obu sądów po zmianie trybu postępowania upadłościowego na upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika nie było już możliwe nadanie klauzuli wykonalności na wyrok sądu zagranicznego. W tym trybie postępowania zarząd nad masą upadłości przejął syndyk, a zdaniem obu sądów nadanie klauzuli wykonalności przeciwko niemu byłoby niedopuszczalne ze względu na zakaz prowadzenia egzekucji przeciwko masie upadłości.
Wnioskodawca zakwestionował to stanowisko, wskazując, że postępowanie upadłościowe nie stoi na przeszkodzie stwierdzeniu wykonalności wyroku zagranicznego i nadaniu na niego klauzuli wykonalności.
Sąd Najwyższy: nadanie klauzuli wykonalności jest zgodne z rozporządzeniem Bruksela I
Sąd Najwyższy podzielił stanowisko wnioskodawcy. Stwierdził, że w sprawie zastosowanie mają przepisy rozporządzenia Rady (WE) Nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (tzw. rozporządzenie Bruksela I). Na gruncie tego aktu prawnego odmowa stwierdzenia wykonalności może nastąpić wyłącznie z przyczyn wyraźnie wskazanych (art. 45 w związku z art. 34 i 35 rozporządzenia). Nieuwzględnienie wniosku ze względu na to, że toczy się postępowanie upadłościowe wobec dłużnika, wprowadziłoby dodatkowy, sprzeczny z treścią rozporządzenia warunek stwierdzenia wykonalności orzeczenia.
Jednocześnie Sąd Najwyższy potwierdził, że możliwe jest nadanie klauzuli wykonalności przeciwko syndykowi masy upadłości. Wynika to z faktu, że zarówno w postępowaniu delibacyjnym, jak i w postępowaniu klauzulowym nie dochodzi do merytorycznych rozstrzygnięć dotyczących masy upadłości.
Piotr Golędzinowski, radca prawny, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy
