Marika Grzybowska | Co do zasady

Umowy w praktyce transakcyjnej, m.in. umowy sprzedaży udziałów lub akcji, zwyczajowo przewidują gwarancyjną odpowiedzialność sprzedającego, np. z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień (ang. representations and warranties, R&W). Taki rodzaj odpowiedzialności kształtowany jest na podstawie i w granicach swobody umów wynikającej z art. 3531 Kodeksu cywilnego. Wbrew popularnej nazwie nie jest to odpowiedzialność gwarancyjna „na zasadzie ryzyka”, gdyż odpowiedzialność na zasadzie ryzyka to zupełnie inna konstrukcja, wyraźnie przewidziana przepisami m.in. Kodeksu cywilnego. Praktyka obrotu zatem jest w tym zakresie nieprecyzyjna. Nadawanie umowom przytoczonego brzmienia może w skrajnych przypadkach prowadzić do problemów, w tym sporów interpretacyjnych dotyczących podstaw odpowiedzialności wynikających z takich umów.

Uczestnictwo w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zakończyć się zarówno wskutek nabycia udziałów wspólnika przez inny podmiot, jak i w wyniku unicestwienia jego udziałów, tj. umorzenia udziałów. Mechanizm ten jest coraz częściej spotykany i wykorzystywany do różnych celów w toku transakcji M&A polegających na nabyciu jedynie części udziałów w kapitale zakładowym spółki. Staje się wówczas elementem umowy wspólników i w konsekwencji umowy spółki, która ma zacząć obowiązywać i regulować prawa i obowiązki stron po zakończeniu danej transakcji.

1 lipca 2021 r. to istotny dzień dla wszystkich podmiotów podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dziś weszła w życie długo zapowiadana i kilkukrotnie przekładana rewolucja w postępowaniu rejestrowym, dzięki której przedsiębiorcy mogą składać wnioski do KRS wyłącznie elektronicznie. Co to oznacza?

Trwają prace nad projektem ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw, który zakłada wprowadzenie uproszczeń przy podpisywaniu sprawozdań finansowych. To dobra wiadomość m.in. dla spółek kapitałowych z wieloosobowym zarządem.