Quest: wejść na GPW | Co do zasady

Rynek gamingowy w Polsce i na świecie konsekwentnie rośnie, a rozwijające się spółki z branży gier szukają sposobów, żeby zwiększyć rozpoznawalność marki i pozyskać środki na kolejne produkcje. W ten sposób niejednokrotnie dochodzą do decyzji, żeby ubiegać się o wprowadzenie swoich akcji na giełdę. Pytanie więc: kto może iść na giełdę, co się na tym zyskuje i – najważniejsze – jak to zrobić? 

IPO – czy to coś dla nas?

Podstawowe pytanie brzmi oczywiście: czy debiut giełdowy  to najlepsza opcja? Odpowiedź zależy od wielu czynników i może być różna, zależnie od kandydata. Warto się jednak zastanowić, jakie korzyści może osiągnąć spółka, decydując się na przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej (IPO).

Podstawową korzyścią jest pozyskanie kapitału na dalszy rozwój. Jeśli razem z debiutem na GPW spółka przeprowadzi emisję nowych akcji, środki z emisji mogą zostać wykorzystane na jej bieżące potrzeby i planowane inwestycje. Kwota pozyskana od inwestorów często pozwala wdrożyć duże zamierzenia biznesowe, które inaczej pozostałyby w sferze planów. Finansowanie poprzez emisję publiczną, inaczej niż finansowanie bankowe, nie opiera się bowiem głównie na dotychczasowych wynikach finansowych i bieżącej kondycji finansowej spółki, tylko jest w dużym stopniu zależne od oceny szansy jej dalszego rozwoju. Z takiej formy pozyskania kapitału mogą zatem skorzystać także te podmioty, którym trudno byłoby uzyskać finansowanie bankowe.

Upublicznienie spółki otwiera też drogę do pozyskiwania kapitału od inwestorów w przyszłości poprzez kolejne emisje akcji spółki, która jest już znana rynkowi.

Kolejną zaletą upublicznienia spółki jest zwiększenie prestiżu i rozpoznawalności jej marki. Uogólniając, spółki notowane na GPW odbierane są przez rynek jako podmioty wiarygodne i stabilne, co wynika z dodatkowych wymogów im stawianych i zasad, których muszą przestrzegać. Debiut na GPW to dla rynku dowód, że spółka jest dojrzałą organizacją. Wprowadzenie spółki na giełdę stanowi zatem formę dodatkowej promocji.

Uzyskanie statusu spółki publicznej niesie również korzyści dla akcjonariuszy. Jeśli chcą spieniężyć część lub całość swoich akcji, IPO może zakładać sprzedaż akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Jeśli natomiast zostają w spółce, efekt debiutu na giełdzie może zwiększyć wartość akcji i ich płynność na przyszłość.

Team-up, czyli zbierz drużynę!

Kluczem do sukcesu IPO jest dobór doświadczonych doradców, którzy pomogą zbudować spójny i wiarygodny wizerunek spółki, tak by przekonać do niej inwestorów. Oferta publiczna i debiut na giełdzie to efekty długiego i złożonego procesu, wymagającego właściwego przygotowania pod względem prawnym, finansowym i biznesowym. Jeśli jednak wybierzemy odpowiednich współpracowników, wszystko może pójść sprawnie.

Kluczowymi podmiotami wspierającymi ofertę i debiut na giełdzie są: doradca prawny, oferujący, audytor i doradca w sprawach PR i relacji inwestorskich (PR/IR).

• Doradca prawny

Do przeprowadzenia IPO potrzebny będzie zespół prawników specjalizujących się w prawie rynku kapitałowego, w szczególności w doradztwie przy ofertach publicznych i wprowadzaniu emitentów na giełdę.

Specyfika działalności spółek gamingowych wymaga też udziału specjalistów z innych dziedzin prawa – jak własność intelektualna, prawo pracy, pomoc publiczna czy prawo regulacyjne – których zaangażowanie w proces pomoże sprawnie rozwiązać ewentualne problematyczne kwestie wymagające zaprezentowania w prospekcie emisyjnym. Ponieważ spółki gamingowe zazwyczaj operują na arenie międzynarodowej, warto znaleźć kancelarię z doświadczeniem w pracy z podmiotami i prawem innych jurysdykcji, aby ze zrozumieniem podeszła do zagranicznych aspektów działalności spółki.

W procesie IPO doradca prawny najczęściej koordynuje sporządzanie dokumentacji ofertowej i prace nad prospektem, w tym:

• przeprowadza badanie prawne (due diligence) spółki pod kątem kwestii koniecznych do ujawnienia i opisania w prospekcie,
• przygotowuje spółkę do wejścia na rynek pod kątem korporacyjnym i compliance,
• przygotowuje i koordynuje prace nad prospektem emisyjnym,
• reprezentuje spółkę w postępowaniu przed KNF i koordynuje proces zatwierdzenia prospektu przez KNF.

Jeśli spółka, która wybiera się na GPW, ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przed przystąpieniem do właściwego procesu IPO konieczne jest przekształcenie jej w spółkę akcyjną. Tym także zajmuje się kancelaria prawna.

• Oferujący

Oferującym może być wyłącznie firma inwestycyjna. W praktyce najczęściej spółki powierzają tę funkcję domom maklerskim. Oferujący jest obok kancelarii prawnej kluczowym podmiotem prowadzącym IPO, a jego zaangażowanie niezbędne jest już na samym początku procesu.

Dom maklerski odpowiada za biznesowe przygotowanie spółki do oferty. Jeszcze przed pracą nad prospektem emisyjnym oferujący analizuje spółkę pod kątem operacyjnym, proponuje strategię przeprowadzenia oferty, pomaga wybrać najlepszy moment na IPO i ustalić parametry oferty. W kolejnych etapach dom maklerski nie tylko intensywnie uczestniczy w sporządzaniu prospektu emisyjnego, ale też koordynuje proces oferowania i wspiera spółkę w postępowaniu przed Komisją Nadzoru Finansowego, Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

Oferujący niejednokrotnie pełni także funkcję menedżera oferty – niezbędnego, żeby skierować ofertę akcji do inwestorów instytucjonalnych. Menedżer oferty organizuje spotkania z inwestorami przed rozpoczęciem transakcji (early-look meetings, pilot fishing, roadshow), koordynuje dobór inwestorów instytucjonalnych i odpowiada za budowanie księgi popytu oraz ustalenie ostatecznej ceny za akcje.

• Audytor

Funkcję audytora w ramach oferty publicznej pełni biegły rewident jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Audytor przygotowuje spółkę do debiutu giełdowego od strony finansowej, opracowuje dane finansowe i przeprowadza audyt historycznych danych finansowych sporządzanych na potrzeby prospektu. Jeśli spółka prowadzi sprawozdawczość w polskich standardach rachunkowości, może także wesprzeć spółkę w przejściu na standardy międzynarodowe (MSSF/MSR).

• PR i relacje inwestorskie

Warto również nawiązać współpracę z agencją marketingową, która zaplanuje komunikację spółki z rynkiem w trakcie całego procesu. Agencja czuwa nad przekazem marketingowym związanym z prowadzonym IPO i kontroluje komunikację spółki z mediami.

Go PRO, czyli jak to zrobić

Po zebraniu drużyny doradców spółka może rozpocząć właściwy proces IPO.

1. Przekształcenie (ewentualnie)

Jeśli spółka ma formę spółki z o.o., pierwszym krokiem jest przekształcenie w spółkę akcyjną. Co ważne, proces przekształcenia nie stanowi przeszkody w drodze na GPW. Przeciwnie, przy właściwym połączeniu przekształcenia w spółkę akcyjną z procesem due diligence doradca prawny pomoże uniknąć żmudnego często dostosowywania struktury korporacyjnej spółki do wymogów GPW.

2. Due diligence

Kolejnym etapem jest due diligence spółki, w ramach którego doradcy przeprowadzają analizę emitenta pod kątem prawnym, operacyjnym i finansowym, identyfikując informacje, które należy ujawnić w prospekcie, aby umożliwić inwestorom podjęcie decyzji inwestycyjnej. Due diligence pozwala zapewnić, że dane zawarte w prospekcie będą prawdziwe, rzetelne, kompletne i zgodne ze stanem faktycznym.

Jednym z kluczowych elementów due diligence jest identyfikacja czynników ryzyka związanych z działalnością spółki. Czynniki ryzyka są obligatoryjnym elementem prospektu emisyjnego i pozwalają inwestorom ocenić, czy akceptują poziom ryzyka związany z działalnością spółki.

Co do zasady due diligence obejmuje badanie stanu prawnego spółki, grupy kapitałowej, struktury organizacyjnej, kwestii korporacyjnych, pracowniczych oraz relacji spółki z kontrahentami. Zależnie od rodzaju prowadzonej przez spółkę działalności due diligence może obejmować także specyficzne kwestie prawne, wymagające dodatkowej specjalistycznej wiedzy, jak prawo własności intelektualnej, środowiskowe, regulacyjne czy publiczne, jeśli spółka korzysta z dotacji lub grantów.

W ramach due diligence doradca prawny pomaga także spółce wprowadzić zasady ładu korporacyjnego – corporate governance – charakterystyczne dla spółek publicznych. Takie przygotowanie obejmuje wprowadzenie zmian do statutu i regulaminów obowiązujących w spółce, powołanie komitetu audytu i przygotowanie dodatkowych regulacji wewnętrznych.

Korporacyjne przygotowanie spółki obejmuje także opracowanie i podjęcie uchwał walnego zgromadzenia niezbędnych do zadebiutowania na GPW: uchwały o emisji nowych akcji, które będą objęte prospektem, i uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem do obrotu na rynku regulowanym.

Spółka publiczna powinna także przestrzegać Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Stosowanie wszystkich praktyk nie jest obowiązkowe, ale z ich niestosowania trzeba się wytłumaczyć. Dlatego kluczowe jest, aby spółka, w porozumieniu z doradcą prawnym, wybrała praktyki, które będzie stosować, i dobrze uzasadniła niestosowanie pozostałych, zgodnie z zasadą comply or explain.

3. Prospekt emisyjny

Prospekt emisyjny to podstawowy dokument prezentujący spółkę i przeprowadzaną ofertę. Zawiera niezbędne informacje, które są istotne dla inwestora w celu dokonania przemyślanej oceny spółki.

Zakres merytoryczny prospektu, a także sposób prezentacji informacji, są regulowane przez przepisy rozporządzenia prospektowego¹ oraz ustawy o ofercie. Informacje zawarte w prospekcie muszą być napisane i przedstawione w zwięzłej, zrozumiałej i łatwej do przeanalizowania formie.

Przygotowanie prospektu zazwyczaj koordynuje doradca prawny, który opracowuje także część prawną dokumentu. Nad przygotowaniem prospektu pracują jednak wszyscy doradcy i sama spółka. Prospekt, jako kluczowy dokument prowadzonej oferty, musi rzetelnie i kompletnie prezentować stan prawny spółki, jej model działania i pozycję rynkową, a także spełnić funkcję marketingową i zachęcić inwestorów do kupienia akcji spółki. Udział wszystkich zaangażowanych podmiotów jest niezbędny, żeby wszystkie części prospektu wzajemnie się uzupełniały i stanowiły czytelną i przystępną całość dla inwestorów.

Prospekt emisyjny składa się do KNF razem z wnioskiem o jego zatwierdzenie. W trakcie postępowania KNF weryfikuje prospekt emisyjny pod kątem jego kompletności, zrozumiałości i spójności i zatwierdza go, gdy spółka i doradcy uwzględnią wszystkie uwagi i dodatkowe prośby zgłoszone przez KNF w trakcie postępowania.

Procedurę przed KNF kończy decyzja o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego, która wieńczy proces administracyjny. Spółka lub oferujący udostępniają prospekt emisyjny na swojej stronie internetowej niezwłocznie po jego zatwierdzeniu.

4. Oferta

Właściwa oferta koordynowana jest przez dom maklerski i obejmuje kilka kluczowych zdarzeń, skierowanych do różnych klas inwestorów.

Relacje z inwestorami instytucjonalnymi nawiązywane są podczas roadshow i budowania księgi popytu.

Roadshow to organizowane przez dom maklerski spotkania zarządu spółki z potencjalnymi inwestorami instytucjonalnymi. Ich celem jest zaprezentowanie spółki inwestorom i zachęcenie ich do wzięcia udziału w ofercie.

W ramach budowania księgi popytu (bookbuilding) dom maklerski sprawdza zainteresowanie inwestorów instytucjonalnych ofertą akcji spółki. Na podstawie wniosków z tego procesu spółka i dom maklerski ustalają ostateczne parametry emisji, tzn. cenę i liczbę emitowanych akcji.

Dom maklerski kieruje także ofertę do inwestorów indywidualnych, którzy składają zapisy na akcje zgodnie z zasadami wskazanymi w prospekcie emisyjnym.

Ile to trwa

Jednym z głównych pytań stawianych przez spółki na początku procesu IPO jest pytanie o czas trwania całego procesu. Niestety jednocześnie jest to jedno z najtrudniejszych pytań, na które najlepsza odpowiedź brzmi „to zależy”. A zależy od…

… organizacji wewnętrznej

Aby można było rozpocząć badanie prawne, spółka musi przekazać szereg informacji i dokumentów. Zależnie od poziomu organizacji w spółce zebranie wszystkich danych może trwać od kilku dni do nawet kilku tygodni.

… typu biznesu

Analiza prawna i operacyjna spółki to kluczowy element przygotowania prospektu. Czas trwania analizy zależy w dużej mierze od złożoności organizacji spółki i jej biznesu. Co do zasady, przy aktywnym uczestnictwie spółki i doradców, proces due diligence powinien trwać ok. dwóch miesięcy.

W toku badania due diligence doradca prawny rozpoczyna prace nad prospektem emisyjnym. Jako że prospekt emisyjny opiera się na wynikach analizy prawnej i operacyjnej, czas przygotowania prospektu zależny jest od tych wyników. Prospekt powinien jak najpełniej prezentować spółkę – daje to szanse na skrócenie postępowania wyjaśniającego przed KNF. Ponownie, przy aktywnym uczestnictwie spółki i wszystkich doradców w uzupełnianiu prospektu, prace nad dokumentem powinny potrwać ok. trzech miesięcy.

… regulatora

Prospekt podlega zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W pierwszej kolejności KNF przystępuje do postępowania wyjaśniającego, polegającego na zgłaszaniu uwag do prospektu, które następnie powinny zostać uwzględnione w prospekcie lub wyjaśnione. W praktyce postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego trwa od dwóch do trzech miesięcy, choć zdarzają się znacznie bardziej czasochłonne procesy.

… decyzji biznesowych

Czas trwania oferty i subskrypcji na akcje to decyzja biznesowa uzgadniana na początku procesu przez dom maklerski i spółkę.

… GPW i KDPW

Aby doprowadzić do debiutu, spółka wraz z doradcami składa jeszcze wnioski o zarejestrowanie akcji oraz o wprowadzenie i dopuszczenie akcji na rynek regulowany. KDPW rejestruje akcje po podjęciu stosownej uchwały. Przed rozpatrzeniem wniosku o dopuszczenie akcji, GPW analizuje prospekt i parametry oferty i – jeżeli spółka spełnia wszystkie warunki wskazane w przepisach prawa i Regulaminie GPW – podejmuje uchwałę o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, a następnie uchwałę o wprowadzeniu akcji i wyznaczeniu pierwszego dnia notowań.

GL&HF

Zatem – kto może iść na giełdę? Wydaje się, że każdy, kto poważnie myśli o rozwoju spółki i wzmocnieniu jej pozycji na rynku.

Na debiucie na GPW zyskuje przede wszystkim spółka, dołączając do grona znaczących graczy, aspirujących do największych podmiotów na rynku, konsekwentnie zdobywających zaufanie inwestorów. Nie bez znaczenia są też pozytywne konsekwencje dla akcjonariuszy, które płyną z upublicznienia spółki.

Powyżej krótko zaprezentowaliśmy drogę do efektownego debiutu na GPW. Choć proces IPO jest złożony, da się go gładko przeprowadzić. Z pomocą doświadczonych doradców droga po giełdowego byka może okazać się prostsza, niż się wydaje, więc… good luck & have fun.

Katarzyna Jaroszyńska, radca prawny, Marcin Pietkiewicz, radca prawny, praktyka rynków kapitałowych i instytucji finansowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy