Co może być przedmiotem cesji?
Kilka krytycznych uwag pod adresem uchwały Sądu Najwyższego.
Osoby zajmujące się w swej zawodowej działalności obrotem wierzytelnościami nie powinny przejść obojętnie wobec uchwały Sądu Najwyższego z 6 czerwca 2012 r. (III CZP 24/12). Sąd Najwyższy zabrał głos w bardzo kontrowersyjnej sprawie związanej z dopuszczalnością obrotu wierzytelnościami o charakterze publicznoprawnym. Trzeba od razu zaznaczyć, że jest to głos bardzo kontrowersyjny, o czym świadczą pojawiające się krytyczne głosy pod adresem tez zawartych w uchwale (zainteresowanych odsyłamy do artykułu Rafała Szczepaniaka „Sens i nonsens podziału na prawo publiczne i prawo prywatne” z majowego numeru Państwa i Prawa, 2013).
Zasadniczym przedmiotem uchwały nie były zagadnienia związane z obrotem wierzytelnościami. Na ten temat Sąd Najwyższy wypowiedział się niejako przy okazji rozważań na temat właściwego trybu dochodzenia roszczeń w zakresie zwrotu nienależnych opłat za wydanie karty pojazdu. Sąd Najwyższy opowiedział się za dopuszczalnością drogi sądowej w sprawach o zwrot tych opłat.
W uzupełnieniu głównych rozważań Sąd Najwyższy przedstawił tezę dotyczącą możliwości dokonywania cesji wierzytelności o zwrot wspomnianych opłat, rozstrzygając, iż wierzytelności te nie mogą być przedmiotem cesji dokonywanej na podstawie Kodeksu cywilnego. Dlaczego to rozstrzygnięcie jest kontrowersyjne?
Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na podstawę prawną roszczenia o zwrot opłat za wydanie karty pojazdu. Sąd Najwyższy nie miał w uzasadnieniu do omawianej uchwały wątpliwości, iż podstawą zwrotu jest roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Adresatem tego roszczenia jest wprawdzie organ administracji, jego podstawą są jednak przepisy prawa cywilnego.
Pomimo cywilnoprawnego charakteru roszczenia sąd uznał, iż roszczenie o zwrot opłaty nie może być przedmiotem obrotu na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego. W mojej ocenie Sąd Najwyższy zdecydował się tym samym na bardzo ryzykowny krok, który w konsekwencji może doprowadzić do zachwiania pewności na rynku obrotu wierzytelnościami. Uzasadnienie uchwały prowadzi bowiem do wniosku, iż roszczeniem publicznoprawnym, a więc podlegającym ograniczeniu w obrocie, może być również roszczenie, które: (i) może być dochodzone w sądzie powszechnym w ramach sprawy cywilnej; (ii) jest oparte na roszczeniu z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, a więc ma swoją podstawę w prawie cywilnym.
Uznając, iż również wierzytelności względem organów publicznych wynikające ze stosunków cywilnoprawnych nie mogą być przedmiotem obrotu, Sąd Najwyższy doprowadził do niebezpiecznego zatarcia różnicy pomiędzy roszczeniem publicznoprawnym a roszczeniem opartym na prawie cywilnym. Uchwała może prowadzić do wniosku, iż jeżeli dłużnik jest podmiotem z szeroko rozumianej sfery publicznoprawnej, to wszelkie roszczenia względem niego (również te oparte na prawie cywilnym) nie mogą być przedmiotem przelewów. Uważam, że taka interpretacja byłaby niezgodna z podstawowymi zasadami prawa cywilnego dotyczącego przelewów. Niestety, zbytnia ogólnikowość uzasadnienia omawianej uchwały może do takich wniosków prowadzić. Należy zatem zaapelować o możliwie najwęższą interpretację tez zawartych w uchwale i uznanie, iż odnosi się ona wyłącznie do roszczeń opartych na bezpodstawnym wzbogaceniu i tylko w zakresie, w jakim roszczenie to ma dotyczyć zwrotu świadczenia publicznoprawnego. Przy takiej interpretacji pozostałe roszczenia wobec organów publicznych, oparte na prawie cywilnym, mogłyby nadal być przedmiotem obrotu, o ile oczywiście szczególny przepis prawa nie wprowadza w tym zakresie ograniczeń.
Krzysztof Wojdyło, Zespół Usług Płatniczych kancelarii Wardyński i Wspólnicy
