„Bliski stosunek” stron czynności prawnej krzywdzącej wierzyciela | Co do zasady

Dzięki tzw. skardze pauliańskiej (art. 527 i nast. k.c.) wierzyciel dotknięty nieuczciwym zachowaniem dłużnika może egzekwować wierzytelność z rzeczy lub praw majątkowych, które dłużnik przeniósł na osobę trzecią. Skarga pauliańska pozwala bowiem wierzycielowi zakwestionować wobec siebie skuteczność czynności prawnej dłużnika zdziałanej z osobą trzecią, która krzywdzi wierzyciela (szerzej na temat samej skargi pauliańskiej piszemy w artykule Skarga pauliańska – podstawowy instrument ochrony wierzyciela przed niewypłacalnością dłużnika).

Trzeba wykazać świadomość pokrzywdzenia

Wierzyciel, żeby wygrać sprawę z powództwa pauliańskiego, musi doprowadzić do ustalenia przez sąd m.in. tego, że osoba trzecia wiedziała, lub przy dołożeniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że dokonywana z dłużnikiem czynność prawna jest krzywdząca dla jego wierzycieli. Od razu powiedzmy sobie, że nie jest to łatwe.

Na szczęście ustawodawca jest tego świadomy i w określonych sytuacjach przewiduje wzmocnienie pozycji procesowej wierzyciela. Świadczy o tym treść przepisu art. 527 § 3 k.c.: „Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli”. W ten sposób ustanowiono ważkie domniemanie prawne dotyczące świadomości osoby trzeciej o pokrzywdzeniu wierzycieli. 

Sens i przykład domniemania art. 527 § 3 k.c.

Zanim bliżej wyjaśnimy, kiedy można mówić o „bliskich stosunkach” stron czynności prawnej, musimy się na chwilę zatrzymać na samej instytucji „domniemania”. Czym jest owo domniemanie, jakie jest jego znaczenie praktyczne w procesie sądowym?

Otóż domniemanie prawne polega na tym, że to sama norma prawna wskazuje konsekwencje, które sąd ma wyprowadzić z udowodnionych okoliczności faktycznych. Okoliczności faktyczne (fakty) tego dotyczące muszą zostać wykazane przez osobę, która chce w procesie skorzystać z domniemania. Domniemania prawne stanowią więc ułatwienia dowodowe. Związanie sądu domniemaniami prawnymi przenosi ciężar dowodu na stronę, przeciw której przemawia domniemanie. Wtedy ta druga strona procesu, jeżeli chce się bronić, musi to domniemanie obalić jakimś silnym przeciwdowodem. Jest to możliwe, ale też bardzo trudne.

Wyjaśnijmy to na przykładzie:

Dłużnik sprzedaje swej siostrze – z którą łączy go faktyczna, bliska więź w sferze emocjonalnej, przejawiająca się wspólnymi działaniami w różnych sprawach życiowych – dużą nieruchomość w prestiżowej lokalizacji. Tym samym dłużnik wyzbywa się jedynego cennego aktywa ze swego majątku, czym uniemożliwia swym wierzycielom zaspokojenie się z niego.

Uruchamia się wtedy działanie domniemania z art. 527 § 3 k.c. Sąd rozpatrujący skargę pauliańską wierzycieli musi przyjąć, że siostra dłużnika była świadoma, że jej brat, sprzedając jej nieruchomość, działał z ich pokrzywdzeniem. Sąd przyjmuje takie domniemanie i to siostra będzie musiała teraz wykazywać przed sądem w postępowaniu dowodowym, że mimo „bliskiego stosunku” łączącego ją z bratem nie wiedziała, że sprzedaż na jej rzecz nieruchomości pokrzywdziła jego wierzycieli.

Kto i po co powinien wykazać istnienie „bliskiego stosunku”

Gdyby tego domniemania nie było, wierzyciel i tak musiałby wykazywać, że osoba będąca blisko z dłużnikiem działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. A dowodzenie stanu czyjejś świadomości jest często skomplikowane, trudne dowodowo i procesowo.

Jeśli z kolei to osoba trzecia chce obalić ww. domniemanie, konieczny jest dowód niewiedzy, który w praktyce jest jeszcze trudniejszy do przeprowadzenia.

Tak więc wierzyciel występujący ze skargą pauliańską powinien mieć na uwadze znaczenie domniemania art. 527 § 3 k.c. Należy przy tym pamiętać, że w procesie ze skargi pauliańskiej to na wierzycielach ciąży dowiedzenie tego, że pomiędzy stronami oszukańczej czynności zachodził „bliski stosunek” uruchamiający ww. domniemanie.

Kim są „osoby będące w bliskim stosunku” z dłużnikiem?

Sam przepis z art. 527 § 3 k.c. nie określa, co należy rozumieć pod pojęciem stosunku bliskości. Nie ma także ustawowego wyliczenia osób bliskich.

Rozprawmy się na początku z intuicyjnym (a nie prawniczym) rozumieniem pojęcia „osoby będącej w bliskim stosunku”, o jakiej mówi art. 527 § 3 k.c. Osoba ta niekoniecznie musi być z rodziny dłużnika (tj. nie musi być z nim połączona więzami pokrewieństwa lub powinowactwa). Co więcej, osoby powiązane więzami rodzinnymi nie zawsze muszą być „osobami bliskimi” w świetle art. 527 § 3 k.c.

Na szczęście dla pokrzywdzonych wierzycieli zauważalna jest tendencja w orzecznictwie sądowym do rozszerzania pojęcia „osoby będącej w bliskim stosunku” na więzi wynikające z narzeczeństwa, konkubinatu, przyjaźni, wdzięczności, a nawet wspólności interesów osobistych lub majątkowych lub relacji biznesowych (nawet jeżeli nie mają one trwałego charakteru).

Dopatruje się bliskości w utrzymywaniu stosunków handlowych, w dokonaniu poręczenia spłaty kredytu, w planowaniu wspólnej działalności gospodarczej. Wskazuje się, że oceniając „bliskość”, należy odwoływać się do oceny realnie istniejących faktów: więzi uczuciowej, przyjacielskiej, majątkowej czy powiązań gospodarczych¹. W orzecznictwie prezentowany jest też pogląd, że w art. 527 § 3 k.c. chodzi o taki stosunek bliskości między dwiema osobami, który uzasadnia przyjęcie, że jedna z nich jest w posiadaniu informacji o obecnej sytuacji majątkowej drugiej (wyrok Sądu Najwyższego z 24 kwietnia 1996 r., I CRN 61/96).

Wspólność interesów uzasadniającą przyjęcie wniosku o bliskim stosunku sądy wywodzą np. w sytuacji, w której dłużnik dokonał czynności prawnej ze spółką, w której funkcję komplementariusza pełnił małżonek dłużnika, prowadzący z nim wspólne gospodarstwo domowe i pozostający dłużnikiem solidarnym wierzyciela pauliańskiego, przeciwko któremu toczyła się bezskuteczna egzekucja (wyrok Sądu Najwyższego z 7 marca 2013 r., IV CSK 452/12).

Sąd Najwyższy potwierdził niedawno (wyrok SN z 16 listopada 2023 r., II CSKP 1592/22), że ocena „bliskości” na gruncie art. 527 § 3 k.c. nie odnosi się jedynie do relacji rodzinnych czy też szerzej – osobistych, lecz może dotyczyć również stosunków zawodowych czy gospodarczych. Stosunek bliskości może wynikać zdaniem SN nawet ze sporadycznych kontaktów gospodarczych pomiędzy dłużnikiem działającym z pokrzywdzeniem wierzyciela a osobą trzecią, którym towarzyszą innego rodzaju relacje o charakterze majątkowym lub niemajątkowym [podkreślenia własne autorów].

Co praktycznie doniosłe, SN potwierdził w przywołanym orzeczeniu, że sądy ustalając, czy istnieje powiązanie między dłużnikami a osobami, z jakimi dokonują oni czynności prawnych, powinny przeprowadzić wnikliwą ocenę osadzoną w realiach konkretnego stanu faktycznego. Innymi słowy, w konkretnej sprawie sądowej sądy mogą uznać, że zaistniała „bliskość”, o jakiej mówi art. 527 § 3 k.c., nawet jeśli między dłużnikiem a osobą trzecią dochodziło tylko do sporadycznych kontaktów gospodarczych, kiedy mieli oprócz tego np. zażyłą relację przyjacielską.

W innej sprawie, rozpatrywanej przez Sąd Apelacyjny w Krakowie (wyrok z 30 marca 2022 r., I ACa 467/20) zauważono:

(…) z zasad doświadczenia życiowego wynika, że jeżeli małżonkowie żyją i funkcjonują wspólnie, a tak jest w przypadku małżonków K. do tej pory, to rozmawiają na tematy związane z sytuacją finansową, która ma niebagatelny wpływ na sytuację osobistą i rodzinną, nawet jeśli tylko jedno z małżonków prowadzi firmę obracającą dużymi kwotami pieniężnymi. Pozwana musiała też wiedzieć o sytuacji finansowej przedsiębiorstwa męża i dlatego doszło do przedsięwziętych wspólnie przesunięć majątkowych (…).

Sąd w tej sprawie stwierdził, że skoro umowy zawierane między małżonkami nie były umowami typowymi i miały skomplikowaną treść, to należy uznać, że oboje małżonkowie musieli ich treść, jak i potrzebę zawarcia uprzednio omówić i wspólnie o nich zdecydować. Przywołany tutaj wyrok pokazuje naszym zdaniem dobitnie, jak korzystne dla wierzycieli jest domniemanie z 527 § 3 k.c. W tej konkretnie sprawie najpierw ustalono, że małżonków łączyła duchowa, fizyczna oraz gospodarcza więź. Na tej podstawie ustalono, że żona zdawała sobie sprawę z sytuacji finansowej męża, a z tego wszystkiego wyciągnięto wniosek, że rozumiała znaczenie zawieranych przed notariuszem umów i wiedziała, że jej mąż działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.

Należy w tym miejscu krótko wspomnieć, że innym domniemaniem służącym pokrzywdzonym wierzycielom jest to wynikające z art. 527 § 4 k.c. („Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli”). Jednakże w przepisie tym jest mowa o pozostawaniu w „stałych relacjach gospodarczych” między osobą trzecią a dłużnikiem, zaś domniemanie z art. 527 § 3 k.c. zadziała nawet gdy między dłużnikiem a osobą trzecią dochodziło do sporadycznych kontaktów gospodarczych, i nawet gdy osoba trzecia nie była przedsiębiorcą. Jedno domniemanie nie wyłącza przy tym drugiego.

Podsumowanie

Aby skorzystać z dobrodziejstwa domniemania z art. 527 § 3 k.c., wierzyciel musi wykazać istnienie bliskiego stosunku między dłużnikiem a osobą trzecią, która uzyskała korzyść majątkową kosztem wierzyciela. Jednym ze sposobów zbierania dowodów „bliskości” będzie zatem analiza powiązań gospodarczych (analiza składu osobowego spółek w KRS; analiza tego, kto był poręczycielem kredytów dłużnika itp.) i osobistych między tymi osobami. Poszukiwanie takich więzi może być utrudnione. Jednak nawet duży wysiłek może się opłacić!

Aleksandra Cygan, adwokat, Adam Studziński, adwokat, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy