Monika Hartung: Lepiej nie liczyć na uchylenie wyroku sądu arbitrażowego
Rozmowa z Moniką Hartung, wspólnikiem współodpowiedzialnym za Zespół Rozwiązywania Sporów i Arbitrażu kancelarii Wardyński i Wspólnicy, o tym, co może być podstawą skargi o uchylenie wyroku sądu arbitrażowego
Portal Procesowy: Czy łatwo jest uzyskać uchylenie wyroku sądu arbitrażowego?
Monika Hartung: Bardzo trudno. Podstawy takiej skargi są bardzo ograniczone, a sądy powszechne wykładają je w sposób zawężający, a przynajmniej niezwykle precyzyjny. Pod względem ścisłości podstaw widać tu pewne podobieństwo do skargi kasacyjnej. I trudno się dziwić. Jeśli ktoś decyduje się poddać spór osądowi sądu arbitrażowego, czyli z wyłączeniem systemu sądownictwa powszechnego, to czyni to z wszelkimi tego konsekwencjami.
Sąd arbitrażowy nie jest ściśle związany przepisami prawa ani przepisami postępowania. Wiążą go tylko reguły tego konkretnego sądu – choć z perspektywy skargi o uchylenie związanie to również jest dość luźne. Sąd arbitrażowy, o ile ma wyraźne upoważnienie stron, może w ogóle orzekać na zasadach słuszności, z pominięciem porządku prawnego, również przepisów prawa o charakterze bezwzględnie obowiązującym. Ale nawet jeżeli ma orzekać według prawa, to zarówno wykładnia, jak i stosowanie przepisów prawa nie jest tak restrykcyjnie oceniane przez sąd powszechny, jak ma to miejsce w systemie środków odwoławczych normalnie funkcjonujących w sądownictwie powszechnym.
Jakie są podstawy skargi o uchylenie wyroku sądu arbitrażowego?
Zostały one wymienione w art. 1206 Kodeksu postępowania cywilnego. Można je podzielić na trzy grupy: uchybienia formalne, uchybienia procesowe i jako osobna kategoria tzw. klauzula porządku publicznego.
Uchybieniem formalnym jest np. brak lub nieważność zapisu na sąd polubowny. Zapis jest nieważny, jeśli zostanie podpisany przez osobę nieupoważnioną do reprezentacji albo z przekroczeniem pełnomocnictwa. Od 2005 roku osoba upoważniona do zawarcia w imieniu przedsiębiorcy umowy głównej, czyli np. umowy sprzedaży, dostawy czy leasingu, jest też uprawniona do zawarcia w tej umowie zapisu na arbitraż. Wcześniej jednak trzeba było mieć albo pełnomocnictwo rodzajowe, czyli do dokonywania zapisów w imieniu danego przedsiębiorcy, albo pełnomocnictwo szczególne, czyli do dokonania tego konkretnego zapisu.
Podstawą skargi o uchylenie może być też bezskuteczność zapisu na sąd polubowny, czyli sytuacja, w której utracił on moc według prawa dla niego właściwego. Kolejną podstawą jest brak należytego zawiadomienia strony o wyznaczeniu arbitra czy o postępowaniu przed sądem polubownym, czyli pozbawienie jej możliwości obrony swoich praw w postępowaniu arbitrażowym.
O uchylenie wyroku można też wystąpić, jeśli wyrok ten dotyczy sporu nieobjętego zapisem na sąd polubowny lub wykracza poza zakres takiego zapisu. Jeżeli jednak rozstrzygnięcie w sprawach objętych zapisem na sąd polubowny daje się oddzielić od rozstrzygnięcia w sprawach nieobjętych tym zapisem lub wykraczających poza jego zakres, wyrok może zostać uchylony jedynie częściowo.
Rzeczywiście zdarza się, że sąd arbitrażowy orzeka z przekroczeniem zapisu na arbitraż, jednak skargi z tego tytułu zdarzają się rzadko, bo strony mogą już w samym procesie za obopólną zgodą rozszerzyć klauzulę arbitrażową, tak by arbitrzy mogli rozpoznać również roszczenia tą klauzulą nieobjęte. Teraz zresztą konstruuje się zapisy bardzo szeroko, tak by obejmowały roszczenia wynikające z danego stosunku prawnego oraz z nim związane. Tak szeroki zapis może jednak budzić wątpliwości interpretacyjne. Trzeba rozstrzygnąć, czy dane roszczenie jest rzeczywiście związane ze stosunkiem prawnym poddanym pod arbitraż i czy ten związek faktycznie uzasadnia rozstrzygnięcie danego roszczenia przez sąd arbitrażowy.
A jakie mogą być uchybienia związane z procedowaniem sądu arbitrażowego?
Mogą one dotyczyć konstrukcji tego sądu polubownego, czyli np. liczby arbitrów niezgodnej z umówioną, albo podstawowych zasad postępowania przed tym sądem wynikających z ustawy lub określonych przez strony. Zasady wynikające z ustawy to oczywiście przepisy części V Kodeksu postępowania cywilnego poświęconej sądowi polubownemu. Dotyczą one np. obowiązku bezstronności arbitra, pełnomocnictwa, składu sądu i bardzo ogólnych zasad postępowania. Z mojej praktyki wynika jednak, że sądy powszechne, rozpoznając skargę o uchylenie, dość łagodnie wykładają tę podstawę. Również Sąd Najwyższy wyrażał pogląd, że związanie przepisami poświęconymi arbitrażowi nie jest bardzo ścisłe.
Skargę o uchylenie wyroku można złożyć również w sytuacji, gdy wyrok uzyskano za pomocą przestępstwa albo podstawą wydania wyroku był dokument podrobiony lub przerobiony, a także jeśli w tej samej sprawie między stronami zapadł prawomocny wyrok. Strony bowiem, pomimo zapisu na sąd arbitrażowy, mogą pójść z roszczeniami do sądu powszechnego, gdyż zapis na sąd arbitrażowy doprowadzi do odrzucenia pozwu tylko wtedy, gdy zostanie zgłoszony przed wdaniem się w spór. Jeśli strona przeciwna w pierwszym piśmie procesowym nie podniesie takiego zarzutu, wtedy właściwy do rozpoznania sporu staje się sąd powszechny. Może się więc zdarzyć, że przed sąd arbitrażowy trafi sprawa, w której istnieje już prawomocny wyrok sądu powszechnego.
A na czym polega klauzula porządku publicznego?
Została ona zapisana w art. 1206 § 2, który stanowi, że podstawą skargi o uchylenie może być sprzeczność wyroku sądu arbitrażowego z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. Bardzo dużo jest tu niedookreślonych pojęć. Wyrok ma bowiem być sprzeczny (pytanie, w jakim stopniu) z podstawowymi (czyli którymi) zasadami (czyli wcale nie przepisami) porządku prawnego. Sąd musi dokonać wykładni tych trzech pojęć.
Jest to najczęstsza podstawa skargi o uchylenie wyroku sądu arbitrażowego, ale trudno się dopatrzeć jednolitej linii orzeczniczej. Sądy powszechne z zasady uznają, że jeśli istnieje zapis na arbitraż, to ich kognicja jest bardzo wąska. Dlatego w ogromnej większości spraw nie uchylają wyroków sądów arbitrażowych, nawet jeśli wydawałoby się, że naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego jest oczywiste.
Które zasady porządku prawnego należy uznać za podstawowe?
Na pewno zasady konstytucyjne. Jeżeli sąd arbitrażowy orzeknie z przekroczeniem praw i wolności obywatelskich albo zasady swobody prowadzenia działalności gospodarczej, może to być podstawą skargi o uchylenie. Ale rozstrzygnięcie sądu powszechnego w takiej sprawie trudno jest przewidzieć. W naszej praktyce mieliśmy sprawę, w której wyrok sądu arbitrażowego naruszał zakaz formułowania w umowach zobowiązań wieczystych i prowadził do nieekwiwalentności świadczeń z umowy. Sąd I instancji nie podzielił naszego poglądu, że pozostaje to w sprzeczności z klauzulą porządku publicznego. Zobaczymy, jak odniesie się do tego sąd apelacyjny, a następnie ewentualnie Sąd Najwyższy. Bo te zasady wydają się absolutnie podstawowe dla porządku prawnego. Podobnie jest w przypadku zasady bezstronności sądu oraz zasady autonomii woli stron. Naruszenie tych zasad również nie doprowadziło do uchylenia wyroku.
Wspominała pani, że sąd arbitrażowy może orzekać na zasadach słuszności. Czy w takim wypadku klauzula porządku publicznego też ma zastosowanie?
Oczywiście. Tu chodzi o najbardziej fundamentalne zasady prawne, których nie wyłącza nawet przyjęcie zasady ex aequo et bono. Ale strony bardzo rzadko upoważniają sąd arbitrażowy do orzekania na zasadach słuszności. Takie upoważnienie uprawnia sąd arbitrażowy do wydawania wyroków salomonowych, przypominających ugodę, co sądy lubią, ale strony mniej. Poza tym strony przyjmują, że łatwiej jest przewidzieć tok rozumowania sądu arbitrażowego, jeśli orzeka on zgodnie z zasadami prawa. Nawet jeśli sądu nie wiążą przepisy prawa, tylko jest nimi związany w granicach klauzuli porządku publicznego, to jednak prawnik polski będzie rozumował według przepisów prawa polskiego. Dlatego strony wolą takie rozwiązanie.
Gdzie się składa skargę o uchylenie wyroku sądu arbitrażowego?
Do tego sądu powszechnego, który byłby właściwy do rozpoznania sprawy, gdyby nie było zapisu na sąd polubowny. Czyli, zgodnie z polskim prawem, do sądu właściwego dla miejsca zamieszkania pozwanego.
Skargę o uchylenie wnosi się w terminie 3 miesięcy od dnia doręczenia wyroku. To najdłuższy znany mi termin na wniesienie „środka odwoławczego” – w cudzysłowie, bo to nie jest sensu stricto środek odwoławczy.
Warto zwrócić uwagę na nowość wprowadzoną w 2005 roku, bardzo rzadko niestety stosowaną. Otóż sąd, do którego wniesiono skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, może na wniosek jednej ze stron zawiesić postępowanie ze skargi na określony czas, aby umożliwić sądowi polubownemu ponowne podjęcie postępowania w celu usunięcia podstaw do uchylenia wyroku sądu polubownego.
To bardzo dobra konstrukcja, bo chroni orzeczenia arbitrażowe. Jeżeli sąd powszechny zauważy, że sąd arbitrażowy rzeczywiście w czymś uchybił, może zawiesić postępowanie np. na trzy miesiące, odesłać akta, wskazać na uchybienia i umożliwić sądowi arbitrażowemu – oczywiście w tym samym składzie – je skorygować. Jeżeli były więc np. dwa roszczenia, z których jedno podpadało pod zapis, a drugie nie, to sąd po prostu rozstrzyga o tym jednym roszczeniu, a co drugiego odrzuca w części pozew.
Ale lepiej nie liczyć na uchylenie wyroku sądu arbitrażowego?
Lepiej nie. Dlatego decydując się na oddanie sporu pod arbitraż warto dokładnie zapoznać się z regulaminem konkretnego sądu, ustalić kwestię arbitrów, tryb postępowania itp., bo ścieżki odwoławczej nie ma. Ale może to lepiej. Dzięki temu, że sądy powszechne bardzo niechętnie uchylają wyroki sądów arbitrażowych, sądownictwo arbitrażowe faktycznie stało się pewną alternatywą, umożliwiającą oddanie skomplikowanego sporu pod osąd fachowców.
Rozmawiała Justyna Zandberg-Malec
