Zielone kredyty i kredyty na cele społeczne – aktualizacja wytycznych LMA, APLMA i LSTA

01.06.2023 bankowość i finansowanie

Aby kredyt został zaklasyfikowany jako zielony, przeznaczony na cele społeczne lub zrównoważony, musi spełniać określone kryteria opisane w wytycznych opracowanych wspólnie przez LMA (Loan Market Association), APLMA (Asia Pacific Loan Market Association) i LSTA (Loan Syndications and Trading Association). Wytyczne nie mają charakteru obowiązującego prawa, ale stanowią dobrowolne rekomendacje, które pozwalają wszystkim uczestnikom rynku jasno rozumieć, jakimi cechami mają się charakteryzować wspomniane kredyty. W lutym wytyczne zostały zmienione.

Wytyczne – znane jako Green Loan Principles, Social Loan Principles oraz Sustainability-linked Loan Principles – są regularnie aktualizowane. 23 lutego 2023 r. zostały opublikowane zmienione wersje wytycznych (wraz z towarzyszącym im poradnikiem – Guidance). Zakres zmian jest znaczny, choć część z nich jedynie doprecyzowuje wcześniejsze zapisy. Aktualizacja ma również na celu dostosowanie wytycznych do analogicznych wytycznych opublikowanych przez ICMA (International Capital Market Association) dla rynku obligacji. Zaktualizowane wytyczne mają zastosowanie do wszystkich kredytów udzielanych, przedłużanych i refinansowanych po 9 marca 2023 r.

Zarówno zielone kredyty, jak i kredyty na cele społeczne definiowane są przez cel finansowania (zielony albo społeczny) i muszą spełniać tzw. kluczowe elementy (Core Components) w czterech obszarach:

wykorzystanie środków,
proces oceny i wyboru projektu,
zarządzanie środkami z kredytu,
raportowanie.

Z kolei w przypadku kredytów zrównoważonych to nie cel kredytu definiuje finansowanie, ale spełnianie przez kredytobiorcę określonych celów w zakresie ESG.

Najważniejsze zmiany w wytycznych

Wytyczne dotyczące zielonych kredytów obecnie wyraźnie stanowią, że ich celem jest wspieranie finansowania projektów, które „sprzyjają gospodarce o zerowej emisji netto (czyli neutralnej węglowo), chronią i przywracają środowisko naturalne, ułatwiają dostosowanie się do zmian klimatycznych lub zapewniają inne korzyści dla środowiska”.

Rozbudowana została definicja zielonego kredytu/kredytu na cele społeczne. Zielone kredyty/kredyty na cele społeczne to już nie tylko produkty kredytowe, ale też instrumenty takie jak linie gwarancyjne czy akredytywy, które są:

udostępniane wyłącznie w celu finansowania, refinansowania lub gwarantowania, w całości lub w części, nowych lub istniejących spełniających kryteria zielonych projektów/projektów na cele społeczne,
dostosowane do czterech kluczowych elementów wytycznych.

Przykładowy wykaz projektów kwalifikujących się jako „zielone” został włączony do treści wytycznych (wcześniej znajdował się w załączniku). Istotna zmiana polega na dodaniu do wykazu zielonych technologii (takich jak systemy magazynowania energii). Podpowiedziano też kredytobiorcom, że przy ocenie, co kredytodawcy mogą uznawać za „zielone” i dopuszczalne projekty, przydatne mogą być krajowe i międzynarodowe inicjatywy w zakresie taksonomii. Również do treści wytycznych dotyczących kredytów na cele społeczne włączono przykładowy katalog projektów przeznaczonych „na cele społeczne” oraz przykłady grup docelowych, które znajdowały się dotychczas w załącznikach.

Wytyczne i poradnik skupiają się raczej na projektach niż na kredytobiorcach. Większy nacisk został położony na to, czy to projekt spełnia kryteria, niż na samym kredytobiorcy. Jednocześnie podkreślono, że kredytobiorca będzie musiał przedstawić i wyjaśnić kredytodawcy swoją kompleksową strategię w zakresie zrównoważenia środowiskowego, a kredytobiorcy działający w kontrowersyjnych branżach będą musieli być bardziej transparentni. Poradnik wskazuje także, że wielu kredytodawców, oceniając zielone kredyty, będzie brało pod uwagę całościowy profil kredytobiorcy, jeśli chodzi o kwestie zrównoważonego rozwoju. Jeśli pojawią się kontrowersyjne kwestie, w tym w zakresie strategii transformacji, kredytodawcy mogą wymagać od niektórych kredytobiorców dodatkowej transparentności.

Poradnik został znacznie rozbudowany w części dotyczącej refinansowania zielonych kredytów. Teraz omawia oczekiwania w odniesieniu do tzw. lookback periods, które będą krótsze przy refinansowaniu projektów dotyczących wydatków operacyjnych. Inne poruszone kwestie to możliwość:

refinansowania zielonego kredytu przed upływem okresu kredytowania,
kolejnych refinansowań dla długoterminowych zielonych aktywów,
finansowania zielonym kredytem aktywów będących przedmiotem zabezpieczenia dla innego kredytu.

Zewnętrzne audyty (przeprowadzane zarówno przed udzieleniu kredytu, jak i po jego udzieleniu – celem oceny, czy kredyt spełnia cztery kluczowe elementy wytycznych) nadal pozostają jedynie rekomendacją, a nie wymogiem. Podtrzymano przy tym stanowisko, że niektórzy kredytobiorcy mogą mieć wystarczające doświadczenie, aby samodzielnie móc ocenić, czy kredyt spełnia cztery kluczowe elementy (przy czym kompetencje w tym zakresie muszą być udokumentowane). Odzwierciedla to aktualną praktykę rynku zielonych kredytów/kredytów na cele społeczne, gdzie potrzeba przeprowadzenia zewnętrznego audytu zależy od okoliczności konkretnego przypadku. Wytyczne nie zawierają już katalogu różnych możliwych rodzajów audytu zewnętrznego po udzieleniu kredytu. W tej kwestii kredytobiorcy są odsyłani do osobnego poradnika LMA dotyczącego zewnętrznych audytów.

Poradnik istotnie rozbudowuje katalog potencjalnych postanowień, których włączenie do umowy kredytowej należy rozważyć w przypadku zielonego kredytu. Klauzule te dotyczą poufności, warunków zawieszających, komunikacji, koordynatora zielonego kredytu i deklasyfikacji. Usunięty został zapis mówiący o tym, co należy traktować jako zielone naruszenie (breach), być może dlatego, że brak było rynkowego konsensusu w tym zakresie.

Kluczowe elementy (Core Components) – kryteria kredytu

Rozbudowano cztery kluczowe elementy, jakie muszą spełniać kredyty zielone oraz kredyty przeznaczone na cele społeczne. Wzmocniono w ten sposób ustanowione w wytycznych zasady ujawniania informacji (disclosure) i przejrzystości (transparency).

Wykorzystanie środków

Wytyczne przewidują, że kredytobiorca opisze sposób wykorzystania środków z kredytu nie tylko w samej dokumentacji kredytowej, ale także w dodatkowym dokumencie – tak zwanych ramach kredytu (loan framework). Z kolei poradnik został rozbudowany w części dotyczącej wykorzystania środków, tak aby uwzględnić możliwość zielonego finansowania w zakresie aktywów i wydatków niematerialnych. Kredyty spełniające jednocześnie kryteria kredytu zielonego i przeznaczonego na cele społeczne mają być klasyfikowane zgodnie z ich podstawowym celem.

Proces oceny i wyboru projektu

Kredytobiorca powinien przekazać kredytodawcy kompleksową informację na temat procesów, za pomocą których identyfikuje ryzyka środowiskowe i społeczne związane z projektem i zarządza nimi. Powinien dysponować również metodą identyfikacji czynników zmniejszających znane lub potencjalnie istotne ryzyka niekorzystnych skutków środowiskowych lub społecznych związanych z projektem. Kredytobiorcy są także zachęcani do przekazywania informacji dotyczących dostosowania finansowanych projektów do taksonomii (oficjalnych lub rynkowych) (obok ujawniania zielonych standardów i certyfikatów, do czego zachęcano już wcześniej).

Zarządzanie środkami

Przypomnijmy, że środki pochodzące z zielonego kredytu/kredytu na cele społeczne kredytobiorca powinien zdeponować na wydzielonym rachunku bankowym – względnie monitorować je w inny sposób, co ma służyć zapewnieniu transparentności. Dotychczas wytyczne jedynie zachęcały „zielonego” kredytobiorcę do ustanowienia wewnętrznego procesu w obszarze governance celem śledzenia alokacji środków pochodzących z kredytu. Od teraz kredytobiorca musi wdrożyć taki proces, a kredytodawcy powinni być dodatkowo informowani o tymczasowym umieszczeniu salda niewykorzystanych środków. Wytyczne wyraźnie stanowią, że jeśli kredyt obejmuje transzę zieloną i nie-zieloną (prospołeczną i nie), nie może być klasyfikowany całościowo jako zielony/prospołeczny.

Raportowanie

Treść tego elementu się nie zmieniła, ale poradnik został w tej części znacznie rozbudowany, aby wskazać, jak kredytobiorcy powinni podchodzić do raportowania w zakresie skutków wykorzystania środków z kredytu. Poradnik zawiera teraz metodologię raportowania w tym zakresie (podkreślając użycie zarówno ilościowych, jak i jakościowych wskaźników wydajności tam, gdzie jest to możliwe). Przyjmuje się, że w przypadku niektórych projektów rzeczywiste oddziaływanie nie może być oszacowane do czasu, gdy finansowane aktywa zaczną funkcjonować/projekty zostaną ukończone. W takich przypadkach kredytobiorcy powinni informować o szacunkowym wpływie.

***

Zarówno wytyczne, jak i poradniki są regularnie weryfikowane, także w odpowiedzi na sygnały płynące z rynku. Zapewne będą jeszcze nie raz aktualizowane, szczególnie biorąc pod uwagę dynamiczny rozwój rynku zielonych kredytów i kredytów na cele społeczne i zmieniające się otoczenie prawne w zakresie zrównoważonej gospodarki.

Wytyczne nie mają oczywiście bezpośredniego zastosowania do projektów realizowanych na polskim rynku szeroko rozumianych kredytów ESG, ale z pewnością wyjaśniają niektóre kwestie i mogą stanowić użyteczny punkt odniesienia przy konstruowaniu umowy zielonego kredytu czy kredytu na cele społeczne, dla której właściwe jest prawo polskie.

Ewa Winiarz, radca prawny, praktyka bankowości i finansowania projektów kancelarii Wardyński i Wspólnicy