Zakładanie działalności gospodarczej na Białorusi | Co do zasady

Dzięki uproszczonym procedurom rejestracyjnym założenie działalności gospodarczej na Białorusi trwa obecnie jeden dzień, a polskie dokumenty stanowiące podstawę rejestracji działalności nie wymagają dodatkowej legalizacji.

Powstanie unii celnej łączącej Białoruś, Rosję i Kazachstan, wprowadzenie licznych ulg i zwolnień podatkowych, uproszczenie procedur administracyjnych, jak również ustanowienie wielu specjalnych stref ekonomicznych i parków technologicznych doprowadziło w ostatnich latach do znacznego wzrostu atrakcyjności inwestycyjnej Białorusi. Według statystyk Banku Światowego, opublikowanych w raporcie Doing Business 2013¹ , Białoruś zajmuje dziś 9 miejsce na świecie pod względem szybkości zakładania działalności gospodarczej (dla przykładu Polska plasuje się na 124 pozycji) oraz 58 miejsce pod względem ogólnej łatwości prowadzenia działalności gospodarczej (Polska zajmuje 55 pozycję).

Działalność gospodarcza na Białorusi może być prowadzona m.in. w jednej z następujących form prawnych:

• spółka jawna,
• spółka komandytowa,
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• spółka z dodatkową odpowiedzialnością,
• otwarta spółka akcyjna,
• zamknięta spółka akcyjna,
• spółdzielnia produkcyjna,
• przedsiębiorstwo prywatne jednolite,
• przedsiębiorstwo rolnicze.

Odrębnie wyróżniane są również podtypy spółek handlowych, tzw. „wspólna” (joint venture) i „zagraniczna” spółka handlowa. Udział w danej spółce podmiotu zagranicznego nie oznacza jednak automatycznie nabycia przez tę spółkę statusu „wspólnej” lub „zagranicznej”.

Uchwałę założycieli o powołaniu spółki, a także wyniki głosowania w tej sprawie należy utrwalić w protokole ze zgromadzenia założycieli lub w decyzji założyciela (w spółkach jednoosobowych).

Każda spółka powinna działać pod określoną firmą, na którą składa się nazwa oraz jedna z powyżej wymienionych form organizacyjno-prawnych. Zanim dojdzie do rejestracji spółki jej założyciele zobowiązani są uzyskać zgodę właściwego organu administracyjnego na firmę spółki. Zgodę taką wydają oddziały terenowe Ministerstwa Sprawiedliwości po złożeniu odpowiedniego wniosku. Przy osobistym składaniu wniosku procedura jest przeprowadzana tego samego dnia w obecności zgłaszającego i w praktyce trwa od 15 do 30 minut. Wnioski nadsyłane drogą pocztową rozpatrywane są w ciągu dwóch dni roboczych od dnia otrzymania wniosku. W przypadku założycieli będących zagranicznymi podmiotami do wniosku należy dołączyć poświadczone notarialnie odpisy rejestru handlowego tych podmiotów oraz dokumentów tożsamości (wraz z tłumaczeniem na język rosyjski lub białoruski) osób fizycznych reprezentujących założycieli. Powyższe dokumenty, zgodnie z ogólną regułą, powinny być dodatkowo zalegalizowane, jednak wymogu tego nie stosuje się w relacjach polsko-białoruskich ze względu na obowiązującą umowę o pomocy prawnej². Wnioskodawcy, po pozytywnej weryfikacji złożonych dokumentów, wydaje się pisemne potwierdzenie nazwy spółki, które jest ważne przez 3 miesiące.

Przed złożeniem dokumentów rejestrowych należy także określić adres siedziby spółki oraz opracować jej statut. Zgodnie z prawem białoruskim siedziba osoby prawnej jest tożsama z miejscem położenia jej tzw. stałego organu wykonawczego (zarządu). Statut spółki powinien zawierać w szczególności następujące informacje: pełną (oraz skróconą) firmę, adres siedziby, cele działalności oraz strukturę zarządzania. W zależności od prawno-organizacyjnej formy działalności może być wymagane zamieszczenie w statucie dodatkowych informacji.

Wysokość kapitału zakładowego spółki może być dowolnie ustalana przez jej założyciela, z wyjątkiem spółki akcyjnej oraz spółki posiadającej status „wspólnej” lub „zagranicznej”, dla których przewidziane są w tym zakresie pewne ograniczenia. Przykładowo, dla zamkniętej spółki akcyjnej minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi obecnie około 900 euro, a dla otwartej spółki akcyjnej – około 3500 euro. Z kolei w przypadku „wspólnych” oraz „zagranicznych” spółek handlowych wymagana jest minimalna wartość kapitału zagranicznego w wysokości 20 000 dolarów. Wskazany w statucie kapitał zakładowy spółki musi być wpłacony przez założycieli w ciągu dwunastu miesięcy od dnia rejestracji spółki, jeżeli nie przewidziano inaczej w statucie. W odniesieniu do „wspólnych” i „zagranicznych” spółek handlowych przewidziane są dłuższe terminy opłacenia kapitału zakładowego.

Po podjęciu uchwały o utworzeniu spółki, uzyskaniu urzędowej zgody na jej firmę oraz określeniu miejsca prowadzenia działalności gospodarczej założyciele są uprawnieni do dokonania rejestracji spółki. Procedura odbywa się według zasady tzw. „jednego okienka” w urzędzie rejestrowym właściwym dla miejsca siedziby spółki. W praktyce postępowanie trwa od jednej do dwóch godzin. W celu dokonania rejestracji założyciele lub ich pełnomocnicy muszą zgłosić się osobiście do miejscowego urzędu i złożyć następujące dokumenty:

• wniosek,
• odpis statutu w dwóch egzemplarzach wraz z elektroniczną kopią,
• w przypadku założycieli będących zagranicznymi osobami prawnymi – zalegalizowany odpis z rejestru handlowego kraju pochodzenia lub inny równoważny dokument potwierdzający status prawny założyciela, ew. uwierzytelnioną kopię tych dokumentów (w przypadku polskich przedsiębiorców wystarczy odpis z KRS bez potrzeby legalizacji); do dokumentów należy dołączyć tłumaczenie przysięgłe na język białoruski lub rosyjski,
• w przypadku założycieli będących zagranicznymi osobami fizycznymi – kopię dokumentu tożsamości wraz z  tłumaczeniem przysięgłym na język białoruski lub rosyjski,
• potwierdzenie opłaty skarbowej (ok. 30 euro).

W momencie rejestracji organ rejestrowy umieszcza na statucie spółki pieczątkę potwierdzającą dokonanie rejestracji, wydaje jeden egzemplarz statutu założycielom (lub ich pełnomocnikom) oraz wpisuje spółkę do Jednolitego Państwowego Rejestru Przedsiębiorców Indywidualnych i Osób Prawnych (odpowiednika polskiego KRS). Spółkę uznaje się za zarejestrowaną z chwilą wstawienia pieczątki na statucie.

Przykładem polskich inwestycji na rynku białoruskim są: Inco-Food założony przez Michała Stępnia, Idea Bank (poprzednio Sombelbank) należący do grupy Getin Holding kontrolowanej przez Leszka Czarneckiego, Tajfun (z większościowym udziałem spółki Atlas), Mispol oraz Black Red White – własność Tadeusza Chmiela.

Polscy przedsiębiorcy korzystają z licznych białoruskich projektów oferujących szczególnie korzystne warunki inwestycyjne (zwłaszcza podatkowe), jak specjalne strefy ekonomiczne, Park Wysokich Technologii oraz Chińsko-Białoruski Park Przemysłowy. Dodatkowym czynnikiem stymulującym polskie inwestycje jest polsko-białoruska umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania umożliwiająca niezwykle korzystną optymalizację podatkową realizowanych projektów (o zasadach opodatkowania inwestycji na Białorusi piszemy w osobnym artykule).

Alina Kalinowska, Mińska Izba Adwokacka

Przemysław Szymczyk, Zespół Nieruchomości i Inwestycji Budowlanych kancelarii Wardyński i Wspólnicy

_________________

¹ Doing Business 2013, Smarter Regulations for Small and Medium-Size Enterprises, International Bank for Reconstruction and Development / The World Bank 2013.

² Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Białoruś o pomocy prawnej i stosunkach prawnych w sprawach cywilnych, rodzinnych, pracowniczych i karnych, sporządzona w Mińsku dnia 26 października 1994 r. (Dz. U. z 15 listopada 1995 r., Nr 128, poz. 619).