Legitymacja procesowa w przypadku konsorcjum. Czy zakończenie umowy wyłącza roszczenie z art. 357(1) k.c.?
W wyroku z 24 lipca 2024 r. (II CSKP 968/22) Sąd Najwyższy rozstrzygnął wątpliwości związane z legitymacją procesową w przypadku żądania zmiany umowy albo zapłaty na podstawie art. 3571 k.c. (tzw. klauzuli rebus sic stantibus) przez konsorcjum podmiotów wykonujących umowę dla zamawiającego. Sąd Najwyższy wypowiedział się także na temat tego, czy można wystąpić z żądaniem z art. 3571 k.c. po wykonaniu umowy. To bardzo istotne dla praktyki orzeczenie.
Sąd Najwyższy przyjął, że w przypadku konsorcjum zachodzi współuczestnictwo materialne konieczne i uznał tym samym konieczność występowania w sprawie z art. 3571 k.c. wszystkich podmiotów wchodzących w skład konsorcjum. Sąd zauważył jednak, że nie zawsze będzie możliwe, aby w sprawie wszyscy konsorcjanci występowali po stronie powodowej. Któryś z konsorcjantów może nie być zainteresowany prowadzeniem sprawy sądowej – np. gdy ze względu na zakres wykonywanych przez siebie obowiązków nie poniósł straty albo po prostu nie chce wikłać się w długoletni i kosztowny spór sądowy z zamawiającym. Pozostali konsorcjanci nie mają w takiej sytuacji skutecznego prawnie instrumentu, aby skłonić innego konsorcjanta do zaangażowania się w spór sądowy po stronie powodowej. Nikogo nie można bowiem zmusić do bycia powodem.
Mając na uwadze względy praktyczne i konieczność zachowania prawa do sądu, Sąd Najwyższy przyjął, że w takiej sytuacji konsorcjant, który nie wyraża woli bycia powodem, powinien być pozwanym w sprawie – tak aby wszyscy konsorcjanci byli stroną postępowania. Jest to stanowisko godne aprobaty, ponieważ eliminuje sytuację, w której decyzje jednego podmiotu co do woli występowania w sprawie mogłyby ograniczać prawo do sądu innych członków konsorcjum. Sąd Najwyższy wyszedł naprzeciw oczekiwaniom praktyki w tym zakresie.
W orzeczeniu tym Sąd Najwyższy wyraził także inny bardzo ważny pogląd, zgodnie z którym zakończenie wykonywania umowy nie wyłącza żądania z art. 3571 k.c., jeśli wykonawca zamanifestował, że otrzymane od zamawiającego świadczenie nie wygasza jego roszczeń i wytoczył powództwo o podwyższone wynagrodzenie. Sąd Najwyższy dostrzegł, że pogląd przeciwny powodowałby sytuację, w której szybkość rozpoznania sprawy przez sądy decydowałaby o zasadności roszczenia z art. 3571 k.c. Gdyby bowiem sądy nie zdążyły prawomocnie rozpoznać sprawy przed zakończeniem wykonywania umowy, roszczenie wykonawcy z art. 3571 k.c. wygasłoby. Byłoby to nie do pogodzenia z zasadą prawa do sądu. Tym bardziej że sprawy z 3571 k.c. to najczęściej złożone i wieloletnie procesy. Wykonawcy krótkich umów nie mieliby więc szans na rozpoznanie ich sprawy przed zakończeniem wykonywania umowy.
Sąd Najwyższy nie sporządził jeszcze pisemnego uzasadnienia omawianego wyroku. Informacja została przygotowana na podstawie wygłoszonych przez Sąd Najwyższy ustnych motywów rozstrzygnięcia.
Agata Jóźwiak, radca prawny, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy
