Polityka wynagradzania w spółkach publicznych
W listopadzie 2018 r. ogłoszony został projekt ustawy autorstwa Ministerstwa Finansów, dostosowującej polskie przepisy do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129. Ustawa przewiduje szereg zmian, ważnych w szczególności dla spółek publicznych. Między innymi do Kodeksu spółek handlowych mają zostać wprowadzone przepisy regulujące politykę wynagrodzeń w spółkach publicznych.
Posiadanie przez spółki publiczne sformalizowanej polityki wynagrodzeń stanowi tzw. dobrą praktykę rynkową. Z oczekiwaniami rynku rozmijają się jednak aktualne regulacje prawne, które nie nakładają na spółki publiczne obowiązku posiadania polityk wynagradzania ani tym bardziej nie wskazują, jak takie programy i dokumenty powinny być skonstruowane. I to właśnie ma się zmienić dzięki planowanej nowelizacji.
Kogo obejmą nowe przepisy?
Zgodnie z planowanymi zmianami polityka wynagrodzeń przyjmowana będzie przez walne zgromadzenie i będzie dotyczyć wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej. Warto zwrócić uwagę, że projektowane przepisy nie obejmują tzw. „kluczowych menedżerów”, którzy, w praktyce rynkowej, w wielu dziedzinach traktowani są na równi z członkami zarządów spółek publicznych.
W kontekście zasad wynagradzania Komisja Nadzoru Finansowego stosunkowo jednolicie stoi na stanowisku, że do osób mających kluczowy wpływ na zarządzanie spółką zastosowanie mają te same wymogi, które dotyczą członków organów spółek. Analogicznie traktowane są takie osoby w regulacjach GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, będące elementarzem funkcjonowania notowanych spółek w przestrzeni publicznej, wprost wymieniają kluczowych menedżerów w gronie osób objętych zasadami dotyczącymi wynagradzania.
Można się spodziewać, że brak ujęcia kluczowych menedżerów w projektowanych przepisach nie zmieni podejścia rynku do tego zagadnienia. Mamy więc nadzieję, że osoby mające istotny wpływ na zarządzanie spółką będą obejmowane przyjmowaną przez spółki polityką wynagrodzeń.
Co będzie zawierać polityka wynagrodzeń?
Projektowane przepisy dosyć szczegółowo wskazują, co ma regulować polityka wynagrodzeń. Powinna ona zawierać m.in.:
- opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, w tym wszystkich premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom organów, ze wskazaniem proporcji tych składników,
- okres, na jaki zostały zawarte umowy o pracę lub podobne umowy z członkami organów, ze wskazaniem okresów i warunków wypowiedzenia,
- opis głównych cech ewentualnych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur,
- opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia polityki wynagrodzeń.
Polityka wynagrodzeń powinna wskazywać także m.in. sposób, w jaki warunki pracy i płacy pozostałych pracowników spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Oznacza to, że warunki pracy pozostałych pracowników spółki powinny być brane pod uwagę przy kształtowaniu zasad wynagradzania członków organów. Można się zatem spodziewać, że różnice pomiędzy warunkami pracy pracowników a członków organów będą podlegały ocenie pod kątem proporcjonalności.
Nowe przepisy jako ogólny cel polityki wynagrodzeń podają realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki publicznej. Przyjmowana w spółce polityka wynagrodzeń powinna wskazywać, w jaki sposób przyczynia się do realizacji tego ustawowo określonego celu.
Ustawodawca przewiduje także dodatkowe elementy polityki wynagrodzeń, jeśli członkom organów przyznawane są zmienne składniki wynagrodzenia lub wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych.
Zasady obowiązywania polityki wynagrodzeń
Polityka wynagrodzeń powinna być uchwalana w przypadku każdej jej istotnej zmiany, jednak nie rzadziej niż co cztery lata. Spółka ma obowiązek publikować aktualne dokumenty związane z polityką wynagrodzeń na swojej stronie internetowej.
Wiele spółek publicznych, nie czekając na regulację, już wdrożyło sformalizowaną politykę wynagradzania. Mimo to można się spodziewać, że nowe przepisy ułatwią spółkom spełnianie oczekiwań rynku co do organizacji i transparentności wynagradzania kluczowych osób w spółce.
Katarzyna Jaroszyńska, radca prawny, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy
