Nowa sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju | Co do zasady

W unijnej agendzie legislacyjnej znajduje się projekt dyrektywy dotyczącej sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD). Ma ona zmienić aktualnie obowiązujące zasady raportowania, które zostały ustanowione w dyrektywie NFRD i są słabością obecnego systemu. Docelowo dyrektywa CSRD ma przyczynić się do powstania w pełni zrównoważonego europejskiego rynku.

Zgodnie z projektem dyrektywa dotycząca sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju¹ ma zmienić cztery obecnie obowiązujące unijne akty prawne:

• dyrektywę o rachunkowości (2013/34/UE),
• dyrektywę w sprawie przejrzystości informacji o emitentach (2004/109/WE),
• dyrektywę w sprawie badań ustawowych (2006/43/WE),
• rozporządzenie w sprawie badań ustawowych (537/2014).

W konsekwencji dyrektywa ma zmodyfikować zasady raportowania ustanowione w dyrektywie w sprawie sprawozdawczości niefinansowej (2014/95/UE; tzw. dyrektywa NFRD), zmieniając jednocześnie terminologię z dotychczasowej sprawozdawczości niefinansowej na sprawozdawczość na temat zrównoważonego rozwoju.   

Geneza i cel projektu

Do przeglądu dyrektywy NFRD Komisja Europejska zobowiązała się w Europejskim Zielonym Ładzie i programie prac na 2020 r. Na potrzebę rewizji dotychczasowych ram sprawozdawczości wskazywał także Parlament Europejski w rezolucjach z 2018 r. i 2020 r.

Ogólnym celem dyrektywy CSRD ma być poprawa raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju. Dyrektywa ma stanowić odpowiedź na wadliwości obecnego systemu, do których należy przede wszystkim zaliczyć brak ujednoliconych standardów sprawozdawczości, a co za tym idzie brak porównywalności danych różnych podmiotów. Dyrektywa ma zwiększyć wiarygodność, dostępność i szczegółowość publikowanych informacji na temat zrównoważonego rozwoju oraz poszerzyć krąg podmiotów zobowiązanych do raportowania, co ma zaspokoić rosnące potrzeby informacyjne zainteresowanych odbiorców.

Ujednolicenie standardów sprawozdawczości

Projekt dyrektywy CSRD zakłada, że Komisja Europejska opracuje europejskie standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (European Sustainability Reporting Standards, ESRS). Będą one wskazywać, jak powinny być sporządzane raporty zrównoważonego rozwoju. Obecnie nie ma bowiem wspólnych standardów, które umożliwiłyby porównywanie informacji na temat zrównoważonego rozwoju publikowanych przez poszczególne podmioty. W opracowaniu ESRS Komisję ma wspomagać Europejska Grupa Doradcza ds. Sprawozdawczości Finansowej (EFRAG).

Poszerzenie kręgu podmiotów zobowiązanych do ujawniania informacji na temat zrównoważonego rozwoju

Aktualnie zgodnie z dyrektywą NFRD do składania sprawozdań niefinansowych zobowiązane są duże jednostki interesu publicznego, w których średnia liczba pracowników w ciągu roku obrotowego przekracza 500, a także jednostki interesu publicznego, które są jednostkami dominującymi dużej grupy, w której średnia liczba pracowników w ciągu roku obrotowego w ujęciu skonsolidowanym również przekracza 500.

Za jednostki interesu publicznego dyrektywa o rachunkowości uznaje spółki, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym państwa członkowskiego UE, instytucje kredytowe, zakłady ubezpieczeń i inne podmioty wyznaczone przez państwa członkowskie.

Projekt dyrektywy CSRD poszerza krąg podmiotów zobowiązanych do raportowania, wskazując, że do raportowania zobowiązane będą:

• wszystkie duże jednostki, a zatem podmioty spełniające na dzień bilansowy co najmniej dwa z następujących trzech wymogów:
  • suma bilansowa powyżej 20 mln EUR,
  • przychody netto ze sprzedaży powyżej 40 mln EUR,
  • średnia liczba zatrudnionych w roku obrotowym powyżej 250 osób
• małe i średnie jednostki (tzw. MŚP) notowane na rynku regulowanym państwa członkowskiego, niebędące mikrojednostkami,
• podmioty pozaunijne, które generują w UE ponad 150 mln EUR przychodów netto ze sprzedaży i  mają w Unii co najmniej jeden oddział lub jedną jednostkę zależną.

Wprowadzenie wymogu atestacji sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju

Projekt dyrektywy CSRD przewiduje, że sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju będzie wymagała atestacji przez biegłego rewidenta lub niezależnego akredytowanego certyfikatora. Dzięki temu raporty będą sprawdzone m.in. pod kątem ich zgodności z ESRS. 

Ujednolicenie zasad publikowania sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju

Projekt dyrektywy CSRD wskazuje, że informacje dotyczące sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju mają być włączane do sprawozdań z działalności danej jednostki. Obecne zasady pozwalają na publikację tych informacji zarówno jako część sprawozdania z działalności, jak i w formie osobnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych. Co więcej, projekt dyrektywy CSRD zakłada, że sprawozdania z działalności mają być publikowane w formacie XHTML. 

Status prac

Projekt dyrektywy CSRD został przedstawiony przez Komisję Europejską w kwietniu 2021 r. Pod koniec czerwca 2022 r. Rada i Parlament Europejski wypracowały wstępne porozumienie w sprawie dyrektywy. Obecnie projekt oczekuje na dalsze prace.

Według aktualnego brzmienia projektu wejście w życie dyrektywy jest rozłożone w czasie dla różnych rodzajów jednostek.

Ponadto MŚP zobowiązane do raportowania przez dwa lata od wejścia w życie przepisów będą mogły zrezygnować z wymogów dotyczących sprawozdawczości na temat zrównoważonego rozwoju pod warunkiem, że w sprawozdaniu z działalności opiszą, dlaczego nie zawarły w nim informacji w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Ocena projektu

Projekt dyrektywy CSRD wpisuje się w nurt unijnej legislacji promującej kwestie ESG, czyli zagadnienia ochrony środowiska, rozwoju społecznego i ładu korporacyjnego. Do innych tego typu aktów prawnych należą m.in.:

• rozporządzenie w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (tzw. rozporządzenie SFDR),
• rozporządzenie w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje (tzw. Taksonomia),
• aktualnie procedowany projekt dyrektywy w sprawie należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju (tzw. dyrektywa CSDDD).

Dyrektywa CSRD ma przeciwdziałać słabościom dotychczasowych ram sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, takich jak brak jednolitych standardów i formy raportowania oraz stosunkowo wąski krąg podmiotów zobowiązanych do publikowania raportów niefinansowych. Według szacunków dyrektywa CSRD ma objąć około 49 tysięcy podmiotów, podczas gdy dyrektywa NFRD nakłada obowiązek raportowania tylko na około 11 tysięcy podmiotów.

Do zalet projektu dyrektywy CSRD należy zaliczyć także wprowadzenie wymogu atestacji sprawozdawczości oraz rozłożenie w czasie wejścia w życie dyrektywy w stosunku do różnych podmiotów, w tym dopuszczenie w stosunku do MŚP objętych zakresem dyrektywy dwuletniej możliwości opt-out z obowiązku raportowania, co ma pozwolić tym podmiotom na stopniowe dostosowanie się do nowych regulacji.  

Julia Dolna, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy