Najnowsze zmiany w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych | Co do zasady

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to publiczny rejestr prowadzony przez Ministra Finansów, który został utworzony w efekcie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20 maja 2015 roku. Rejestr funkcjonuje w obrocie już od jesieni 2019 r., niemniej w związku z bieżącą harmonizacją przepisów dotyczących ujawniania informacji o beneficjentach rzeczywistych w ramach ustawodawstwa unijnego podlega coraz to nowym zmianom i ulepszeniom. Kolejne modyfikacje zostały wprowadzone 9 marca 2023 r.

Ministerstwo Finansów przeprowadziło prace serwisowe i uruchomiło nowy interfejs do wypełniania formularzy – wniosków składanych do CRBR. W rejestrze wprowadzone zostały  następujące, kluczowe zmiany:

• dostosowano moduł „Wyszukaj” do obowiązujących przepisów wykonawczych,
• zmodyfikowano formularz służący do przesyłania zgłoszeń informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR, przede wszystkim w zakresie opisu uprawnień innych niż bezpośrednie lub pośrednie uprawnienia właścicielskie,
• usprawniono formularz w module „Zgłoś rozbieżność” w zakresie zgłaszania informacji obejmujących więcej niż jeden podmiot.

Z perspektywy bieżącej działalności przedsiębiorców istotna jest modyfikacja dotycząca wyszukiwania zgłoszeń składanych przez podmioty zobowiązane do ujawniania informacji o beneficjentach rzeczywistych. Dzięki tym zmianom można wygenerować z rejestru odpis ukazujący zarówno wszystkie zmiany ujawniane przez dany podmiot w CRBR, jak i zmiany wprowadzane w konkretnych okresach.

Do tej pory trudno było uzyskać informacje o poprzednich zgłoszeniach składanych przez dany podmiot. Archiwalne zgłoszenia można było wyszukać poprzez moduł służący do tworzenia nowych wniosków. Niestety nie można było wygenerować odpisu prezentującego wszystkie składane zgłoszenia.

Wprowadzone ulepszenie pozwala uzyskać pełną informację o strukturze beneficjentów rzeczywistych ujawnianych przez podmioty w CRBR. Wprowadzona zmiana ułatwia też kontrolę odpowiedniego raportowania zmian oraz korekt składanych zgłoszeń – od tej pory wygenerowanie pełnej informacji o strukturze właścicielskiej jest równie łatwe co pobranie odpisu pełnego z Krajowego Rejestru Sądowego.

Ważnym usprawnieniem zdaje się również metoda opisywania uprawnień osób ujawnianych w CRBR jako beneficjenci rzeczywiści o uprawnieniach innych niż bezpośrednie lub pośrednie uprawnienia właścicielskie. Formularz został zmodyfikowany w taki sposób, że można wybrać opis uprawnień spośród propozycji wskazanych przez Ministerstwo, tj.:

• osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt. 1 lit. a tiret 5 ustawy AML,
• osoba fizyczna, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt. 1 lit. a tiret 4 ustawy AML,
• osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w podmiocie nadrzędnym (np. w spółce matce),
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę z ramienia organu nadzorczego,
• inna osoba.

Dopiero po wybraniu kategorii „inna osoba” zgłaszający musi samodzielnie opisać uprawnienia, tj. procedować tak jak dotychczas po wybraniu „innych uprawnień”. Taka modyfikacja usprawnia funkcjonalność rejestru oraz ogranicza ryzyko nieścisłości w dokonywanych opisach.

Warto zaznaczyć, że w związku z opisanymi zmianami zgłoszenia (w formacie .xml) przygotowane przed 9 marca 2023 r., a jeszcze niezłożone do rejestru, nie zostaną wczytane przez system. W związku z tym przypominamy o konieczności aktualizacji zgłoszeń, które z różnych powodów nie zostały do tej pory wczytane w CRBR.

Danuta Pajewska, radca prawny, Oliwia Kruczyńska, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy