Forma dokumentowa czynności prawnych
Najnowsza nowelizacja Kodeksu cywilnego wprowadza nową formę dokonywania czynności prawnych – formę dokumentową.
10 lipca 2015 r. uchwalona została nowelizacja Kodeksu cywilnego, której przedmiotem jest m.in. ustanowienie nowej formy szczególnej dokonywania czynności prawnych – formy dokumentowej. Instytucja ta ma w założeniu przyczynić się do usprawnienia dokonywania czynności prawnych, a jej wprowadzenie stanowi odpowiedź na potrzeby praktyki. Nowe przepisy wejdą jednak w życie dopiero po upływie 12 miesięcy od ogłoszenia ustawy w Dzienniku Ustaw [czyli 8 września 2016 r. – publikacja nastąpiła 7 września 2015 r.].
Definicja dokumentu w Kodeksie cywilnym
Nowelizacja wprowadza do Kodeksu cywilnego definicję dokumentu, zgodnie z którą dokumentem jest nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. Dotychczas definicję dokumentu zawierał jedynie Kodeks postępowania cywilnego, który wyróżniał dokumenty urzędowe oraz dokumenty prywatne. Żeby pismo zostało uznane za którykolwiek z rodzajów dokumentu, musiało być podpisane, chyba że przepis szczególny stanowił inaczej. Przykładowo moc wydruków komputerowych aktualnych informacji wpisanych do rejestrów Krajowego Rejestru Sądowego została zrównana przez ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym z mocą dokumentów urzędowych.
Nowelizacja nie tylko nie wymaga, aby dokument opatrzony był podpisem, lecz także przewiduje, że walor dokumentu przysługiwać będzie informacji zapisanej na nośniku innym niż papier. Wystarczy, że sposób utrwalenia informacji będzie umożliwiał jej zachowanie i odtworzenie. Tym samym za dokument uznawane będą obrazy, dźwięki, wiadomości e-mail, sms czy też pliki komputerowe. Sformułowanie tak szerokiej definicji dokumentu odpowiada potrzebom praktyki. Coraz częściej np. negocjacje umów handlowych odbywają się poprzez wymianę wiadomości e-mail czy też uzgodnienia telefoniczne. Jest to nie tylko tańsze, ale także szybsze niż wymiana tradycyjnej korespondencji. Do tej pory wydruki korespondencji e-mailowej i nagrania rozmów telefonicznych mogły być wykorzystywane jedynie jako środki uprawdopodabniające fakt złożenia oświadczenia woli określonej treści, a w przypadku sporu – jako tzw. inne środki dowodowe. Zgodnie z nowymi przepisami takie wydruki czy też nagrania stanowić będą dokumenty.
Przesłanki zachowania formy dokumentowej czynności prawnej
Do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wymagane będzie złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Tym samym nowa forma czynności prawnych będzie miała mniej sformalizowany charakter niż forma pisemna. By zachować formę pisemną czynności prawnej, konieczne jest bowiem złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli.
Na gruncie znowelizowanych przepisów Kodeksu cywilnego kluczowym wymogiem koniecznym do zachowania formy dokumentowej czynności prawnej będzie złożenie oświadczenia woli w taki sposób, który umożliwi ustalenie osoby składającej to oświadczenie. Przypisanie oświadczenia woli do osoby może stanowić istotną kwestię sporną. Już obecnie strony często kwestionują własnoręczność złożonego podpisu, dlatego nietrudno wyobrazić sobie spory dotyczące autorstwa poszczególnych wiadomości e-mail czy też plików komputerowych.
Znaczenie formy dokumentowej
Wymóg dochowania nowej formy szczególnej czynności prawnych może zostać ustanowiony zarówno przez ustawę, jak i umowę stron. Zgodnie z nowelizacją, w przypadku braku odmiennego postanowienia, dochowanie tej formy zastrzeżone jest jedynie dla celów dowodowych (ad probationem). Oznacza to, że co do zasady w ewentualnym sporze nie będzie dopuszczalny dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron na dowód dokonania tej czynności. Sankcja nieważności może znaleźć zastosowanie, jeśli strony umowy lub ustawa będą przewidywać taki rygor w odniesieniu do zachowania formy dokumentowej.
Do tej pory ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie tylko jednego przepisu przewidującego zachowanie takiej formy. Dotyczy on zawierania umowy pożyczki, której kwota przekracza tysiąc złotych. Jednocześnie uchylona zostanie dotychczasowa regulacja, zgodnie z którą umowa pożyczki, której wartość przenosi pięćset złotych, powinna być stwierdzona pismem. Podkreślić należy, że analogicznych zmian (zastąpienia konieczności stwierdzenia pismem zastrzeżeniem formy dokumentowej) nie dokonano w odniesieniu do przelewu wierzytelności, zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej ani umów: dostawy, o roboty budowlane, spółki cywilnej czy też renty.
Nowelizacja wprowadza natomiast zmianę w odniesieniu do formy rozwiązania umowy za zgodą obu stron, a także odstąpienia oraz wypowiedzenia umowy, która została zawarta w formie pisemnej (a także elektronicznej i dokumentowej). Do tej pory dokonanie tych czynności powinno było zostać stwierdzone pismem. Nowe przepisy przewidują zaś konieczność dochowania formy dokumentowej. Wydaje się, że zmiana ta nie wpłynie znacząco na praktykę, która ukształtowała się na gruncie dotychczas obowiązującego przepisu. W tym miejscu przytoczyć należy wyrok Sądu Najwyższego z 6 listopada 2002 r. (I CKN 1158/00), w którym skład orzekający wskazał, jak należy rozumieć sformułowanie „stwierdzone pismem”. By spełnić ten wymóg, wystarczy, że dane oświadczenie zostanie potwierdzone w każdy sposób związany z pismem – np. paragonem, wydrukiem komputerowym czy wiadomością przesłaną faksem. Każdy ze wskazanych sposobów będzie spełniał przesłanki formy dokumentowej, która, jak już wskazywano, obejmie również np. nagrania dźwiękowe.
Na uwagę zasługuje również nowy przepis dotyczący zawierania umów między przedsiębiorcami. Znajdzie on zastosowanie w sytuacjach, w których nie zostały spełnione wymagania formy dokumentowej – czyli np. zawarto jedynie ustną umowę. Jeśli jedna ze stron umowy niezwłocznie potwierdzi jej treść w dokumencie skierowanym do drugiej strony, a dokument ten będzie zawierał zmiany lub uzupełnienia niezmieniające istotnie treści umowy, strony będzie wiązała umowa o treści wskazanej w tym dokumencie, chyba że druga strona niezwłocznie sprzeciwiła się temu w dokumencie. Regulacja ta jest wzorowana na przepisie, który podobne skutki wiąże z zawarciem umowy bez dochowania wymogów formy pisemnej, której treść zostaje opisana przez jedną ze stron w piśmie potwierdzającym. Regulacje te pełnią takie same funkcje – przyczyniają się do ułatwienia obrotu profesjonalnego.
Ocena zasadności wprowadzenia do Kodeksu cywilnego formy dokumentowej czynności prawnych będzie możliwa dopiero wówczas, gdy omawiane przepisy znajdą praktyczne zastosowanie. Należy mieć na uwadze, że nowelizacja mająca na celu usprawnienie dokonywania czynności prawnych niesie też z sobą pewne ryzyka. Szeroka definicja dokumentu czy też trudności związane z przypisaniem autora do danego dokumentu mogą sprawić, iż obniżeniu ulegnie pewność obrotu, a tym samym cel zmian nie zostanie osiągnięty.
Martyna Robakowska, praktyka prawa korporacyjnego i transakcji kancelarii Wardyński i Wspólnicy
