Danuta Pajewska: Dual listing zwiększa możliwości pozyskania kapitału
Rozmowa z Danutą Pajewską, wspólnikiem odpowiedzialnym za Zespół Rynków Kapitałowych i Instytucji Finansowych, o zaletach notowania akcji równolegle na kilku giełdach papierów wartościowych.
Portal Procesowy: Co to jest dual listing?
Danuta Pajewska: Jest to sytuacja, w której akcje danej spółki są notowane na dwóch lub więcej giełdach papierów wartościowych. Obecnie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie notowanych jest kilkadziesiąt spółek z siedzibą poza granicami Polski, przy czym dla części z nich GPW jest jednym z dwóch, a w niektórych przypadkach jednym z kilku rynków, na których notowane są ich akcje.
Spółki decydują się na równoległe notowanie swoich akcji na kilku rynkach głównie po to, aby zwiększyć możliwości pozyskania kapitału, często na rynku, który jest większy niż rynek rodzimy.
Notowanie akcji na więcej niż jednym rynku wiąże się jednak z ryzykiem mniejszej płynności akcji na jednym z tych rynków, możliwymi różnicami w cenie akcji pomiędzy rynkami, a także z koniecznością uwzględniania przez spółkę specyfiki regulacji prawnych obu rynków przy zapewnieniu akcjonariuszom jednakowych uprawnień (np. w zakresie prawa głosu i uczestnictwa w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy czy prawa do dywidendy).
Jakie wymogi musi spełnić spółka zagraniczna, żeby jej akcje zadebiutowały na GPW?
Przed debiutem na GPW musi zostać sporządzony i zatwierdzony prospekt emisyjny. Należy także dokonać odpowiednich czynności związanych z dematerializacją akcji i umieszczeniem ich w międzynarodowym systemie depozytowo-rozliczeniowym skorelowanym z systemem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Akcje muszą też spełniać warunki dopuszczenia do obrotu na GPW, zwłaszcza w zakresie liczby akcji w obrocie i wartości emisji. Cały proces, w tym także sam prospekt emisyjny, powinien od samego początku uwzględniać aspekty prawne wynikające zarówno z przepisów państwa siedziby spółki (zwłaszcza jeżeli nie jest to państwo jednej z giełd, na której notowane będą akcje spółki), jak i z przepisów państw, w których funkcjonują rynki, na których akcje spółki będą notowane, w tym z przepisów państwa, w którym zatwierdzany ma być prospekt emisyjny.
W jakim kraju powinien zostać zatwierdzony prospekt emisyjny?
Jeżeli spółka ma siedzibę w państwie należącym do Unii Europejskiej, może to być zarówno państwo jej siedziby, jak i inne państwo członkowskie UE. Spółki spoza UE muszą uzyskać zatwierdzenie prospektu w którymś z państw unijnych.
Jednym z czynników wpływających na wybór kraju zatwierdzenia prospektu emisyjnego jest język prospektu. Jeżeli prospekt, w tym jego część finansowa, jest sporządzony w języku angielskim, odpada konieczność tłumaczenia całego prospektu na język polski. Wymagane jest jedynie tłumaczenie podsumowania prospektu emisyjnego na język polski. Dlatego warto wziąć pod uwagę te jurysdykcje, w których prospekt może być złożony i zatwierdzony w języku angielskim.
Wybór kraju, w którym spółka zamierza zatwierdzić prospekt emisyjny, jest kluczową decyzją determinującą tryb i czas wprowadzenia akcji do obrotu na GPW.
Czy prospekt emisyjny spółki zagranicznej, która rozważa wprowadzenie akcji do równoległego obrotu na polskiej giełdzie, powinien zawierać jakieś dodatkowe informacje?
Prospekt taki powinien obejmować polskie wątki dotyczące zwłaszcza warunków notowania akcji na GPW oraz przechowywania akcji w systemie depozytowym. Jeżeli emitent rozważa ofertę publiczną akcji w Polsce, przede wszystkim musi wskazać ryzyka odnoszące się do warunków i trybu przeprowadzania oferty w Polsce, związane z odwołaniem oferty lub jej zawieszeniem, a także z zasadami dystrybucji i przydziału akcji.
W celu prawidłowego przygotowania oferty publicznej akcji zagranicznej spółki na GPW ważne jest też ustalenie momentu powstania praw z akcji. W polskim systemie prawnym powstanie akcji wymaga rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki w rejestrze sądowym. Zasada ta nie występuje we wszystkich jurysdykcjach, a zatem ustalenie czynności i dokumentów poświadczających fakt zaistnienia praw z akcji jest kluczowe z punktu widzenia ich dopuszczenia do obrotu na GPW. Ponadto uchwały o emisji akcji zagranicznych spółek muszą zawierać kluczowe elementy pozwalające GPW i KDPW na podjęcie decyzji o dopuszczeniu akcji do obrotu i ich dematerializacji.
Równoległe notowanie akcji na GPW i innej giełdzie wymaga zatem uprzedniego skoordynowania czynności podejmowanych w celu dopuszczenia akcji do obrotu na obu rynkach i tym samym tekst prospektu sporządzonego przed podjęciem decyzji o dual listingu musi zostać uzupełniony o powyższe kwestie.
Jak wypadają polskie regulacje na tle innych regulacji krajowych? Są bardziej, mniej restrykcyjne?
W przypadku emitenta z kraju UE można ogólnie stwierdzić, że regulacje są podobne, wszak wywodzą się z regulacji unijnych wprowadzonych do systemów prawnych tych krajów. Pozostają jednak odmienności m.in. w zakresie prawa korporacyjnego, zakresu informacji przekazywanych do publicznej wiadomości oraz zasad nabywania znacznych pakietów akcji.
Oceniając wyłącznie ramy formalno-prawne dual listingu w krajach UE, można stwierdzić, że tworzą one wystarczające podstawy do sprawnego i skutecznego przeprowadzania tego procesu w Polsce. Odrębną kwestią jest oczywiście ocena rynkowych korzyści notowania akcji na różnych giełdach i możliwości pozyskania w ten sposób kapitału.
