Zasady współżycia społecznego są równoznaczne z dobrymi obyczajami
Zdaniem SN uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
SN w uchwale z 30 grudnia 2012 roku (III CzP 84/12) stwierdził, że uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h.
SN rozważał zagadnienie prawne dotyczące tego, jakie konsekwencje prawne powoduje uchwała zgromadzenia wspólników naruszająca zasady współżycia społecznego – czy uchwała taka jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c., czy też do oceny jej skutków powinien mieć zastosowanie art. 249 § 1 k.s.h., który daje możliwość uchylenia uchwały, jeśli narusza ona dobre obyczaje i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
W uzasadnieniu uchwały SN wskazał, że dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia należy uwzględnić całościowo relacje pomiędzy art. 58 § 1 i § 2 k.c. a przepisami Kodeksu spółek handlowych dotyczącymi sankcji wobec uchwał zgromadzenia wspólników naruszających dobre obyczaje (art. 249 k.s.h.) oraz ustawę (art. 252 k.s.h.).
SN podkreślił, że według założenia ustawodawcy w celu zapewnienia bezpieczeństwa obrotu Kodeks spółek handlowych miał samodzielnie i kompleksowo regulować problemy wadliwych uchwał zgromadzeń wspólników i ich kwestionowanie. Założenia te prowadzą do wniosku, że przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników (art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h.) z powodu ich sprzeczności z dobrymi obyczajami lub ustawą są przepisami szczególnymi w odniesieniu do ogólnych przepisów Kodeksu cywilnego, tj. art. 58 § 1 i § 2 k.c., które przewidują sankcję bezwzględnej nieważności czynności prawnych sprzecznych z ustawą lub zasadami współżycia społecznego. Zgodnie z poglądem SN, wyrażonym w uzasadnieniu omawianej uchwały, tylko w przypadkach wyraźnie nieuregulowanych w tych przepisach, w szczególności w art. 252 § 1 k.s.h., tj. do uchwał wspólników powziętych in fraudem legis oraz uchwał naruszających przepisy prawa publicznego, w szczególności prawa karnego, ma zastosowanie art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.
SN powołał się na stanowisko zajęte już wcześniej (np. w wyroku z 20 października 2011 roku, III CSK 5/11), w którym przyjął, że przepisy Kodeksu spółek handlowych kompleksowo regulują kwestię zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników co do ich zgodności zarówno z ustawą, jak i umową spółki lub dobrymi obyczajami, a sankcje nieważności uchwał wynikają nie z art. 58 k.c., tylko z przepisów k.s.h.
W dalszych rozważaniach SN doszedł do wniosku, że art. 252 § 1 k.s.h. dotyczący sprzeczności z ustawą uchwały wspólników zawiera szczególną regulację wobec art. 58 § 1 k.c., natomiast art. 249 § 1 k.s.h. zawiera szczególną regulację wobec art. 58 § 2 k.c., określając rodzaj sankcji materialnoprawnej (nieważność względną) wynikającej z powództwa o uchylenie uchwały służącego do zaskarżenia uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami. Uważa, że taka wykładnia nie stoi w sprzeczności z faktem, że w art. 58 § 2 k.c. jest mowa o „zasadach współżycia społecznego”, a w art. 249 § 1 k.s.h. o „dobrych obyczajach”.
Zdaniem SN klauzula „dobrych obyczajów” spełnia na gruncie Kodeksu spółek handlowych tę samą funkcję co klauzula „zasad współżycia społecznego” w Kodeksie cywilnym i że nie ma między tymi pojęciami różnic. Użycie przez ustawodawcę pojęcia „dobrych obyczajów” stanowi jedynie przykład odchodzenia od stosowania w polskim prawodawstwie klauzuli zasad współżycia społecznego i niechęci do niej wynikającej z treści ideologicznych przypisywanych tej klauzuli w epoce komunistycznej.
Mimo że po transformacji ustrojowej w Polsce pojęcie zasad współżycia społecznego wolne jest od elementu ideologicznego, ustawodawca stopniowo eliminuje przepisy odwołujące się do nich. Dotyczy to także przepisów Kodeksu spółek handlowych, w którym nie zawarto już klauzuli zasad współżycia społecznego, lecz klauzulę dobrych obyczajów.
SN podkreślił, że przyjęcie wykładni, według której art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. miałby zastosowanie do uchwał zgromadzenia wspólników sprzecznych z zasadami współżycia społecznego, a art. 249 § 1 k.s.h. do uchwał sprzecznych z dobrymi obyczajami, wskazywałoby na nieracjonalność ustawodawcy, który w odniesieniu do uchwał wspólników sprzecznych z zasadami współżycia społecznego przewidywałby sankcję bezwzględnej nieważności wynikającą z art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., natomiast w odniesieniu do uchwał w sprawach sprzecznych z dobrymi obyczajami jedynie sankcję wynikającą z art. 249 § 1 k.s.h. Taka wykładnia byłaby niespójna systemowo i sprzeczna z zasadami prawidłowej legislacji. Dochodziłoby bowiem do zbiegu norm zamieszczonych w art. 58 § 2 k.c. i w art. 249 § 1 k.s.h. oraz do uznania, że art. 249 § 1 k.s.h. jest zbędny, ponieważ sankcja nieważności bezwzględnej wyprzedzałaby sankcję nieważności względnej.
Joanna Szafrańska, Grupa Transakcyjna kancelarii Wardyński i Wspólnicy
