Rynek finansowy – zmiany, zmiany, zmiany…
Zaledwie miesiąc temu pisaliśmy o planowanych zmianach w nadzorze nad rynkiem kapitałowym i ochronie inwestorów na rynku, a ustawa już została uchwalona, podpisana przez Prezydenta i niebawem, bo już 1 stycznia 2019 r., wchodzi w życie.
Ustawa, która pierwotnie przewidywała m.in. przekształcenie KNF w państwową osobę prawną i dokooptowanie do jej składu przedstawicieli premiera, Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, prezesa UOKiK oraz ministra ds. koordynacji służb specjalnych, obowiązkową dematerializację obligacji, certyfikatów i listów zastawnych, a także utworzenie Funduszu Edukacji Finansowej, została znacznie rozszerzona o przepisy dotyczące przejęcia banków.
W listopadzie został opublikowany rządowy projekt nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i innych ustaw zawierający istotne zmiany w zakresie oferowania papierów wartościowych i instrumentów finansowych. Podstawowym powodem planowanej nowelizacji jest wejście w życie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/1129, które, co do zasady, stosowane będzie od lipca 2019 r.
Poniżej przedstawiamy kilka przykładów projektowanych zmian o istotnym znaczeniu dla emitentów i inwestorów.
Nowa definicja oferty publicznej
Dotychczasowe pojęcie oferty publicznej zostało zastąpione definicją z rozporządzenia 2017/1129, zgodnie z którą oferta publiczna oznacza komunikat skierowany do odbiorców w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków, przedstawiający wystarczające informacje na temat warunków oferty i oferowanych papierów wartościowych, w celu umożliwienia inwestorowi podjęcia decyzji o nabyciu lub subskrypcji tych papierów wartościowych. Definicja ta ma zastosowanie także do plasowania papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych.
Oferty skierowane do mniejszej liczby adresatów niż 150 będą zatem – inaczej niż dziś – ofertą publiczną, ale będą zwolnione z obowiązku prospektowego. Każda oferta publiczna kierowana w tym samym roku kalendarzowym do oznaczonego lub nieoznaczonego adresata w liczbie 149 osób bez obowiązku sporządzenia prospektu będzie wymagała opublikowania memorandum informacyjnego podlegającego zatwierdzeniu KNF. Przepis ten ma na celu uniemożliwienie dokonywania wielokrotnie w ciągu roku emisji kierowanej do mniej niż 150 osób bez prospektu, którą to możliwość niektórzy emitenci wykorzystywali dotychczas ze szkodą dla interesów inwestorów.
Jawność polityki wynagrodzeń
Projekt przewiduje wprowadzenie do przepisów Kodeksu spółek handlowych obowiązku uchwalenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki publicznej polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Ma ona zawierać opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, w tym premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz programów emerytalnych. Obowiązkowe będzie także publikowanie przez spółkę sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez radę nadzorczą i zaopiniowanego przez walne zgromadzenie. Propozycja zawiera również rozszerzenie Kodeksu spółek handlowych o rozdział dotyczący transakcji z podmiotami powiązanymi przekraczających wskazane wartości uzależnione od wielkości przychodów spółki publicznej w danym roku. Spółka publiczna będzie zobowiązana do uzyskania zgody rady nadzorczej i opublikowania na swojej stronie informacji o zawarciu istotnej transakcji z podmiotem powiązanym.
Rejestr akcjonariuszy
Kolejna zmiana dotyczy nowelizacji ustawy o obrocie instrumentami finansowymi poprzez dodanie działu o rejestrze akcjonariuszy, przekazywaniu im informacji i ułatwianiu im wykonywania praw. Rejestr akcjonariuszy spółek publicznych będzie prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych na podstawie informacji, które dostarczać będą firmy inwestycyjne i banki prowadzące rachunki papierów wartościowych. Rejestr będzie jawny dla spółki, co ma jej ułatwić identyfikację i kontakt z akcjonariuszami.
Danuta Pajewska, radca prawny, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy
