Przeniesienie własności akcji na okaziciela a obowiązek wydania akcji
Zgodnie z obowiązującymi przepisami do przeniesienia własności akcji konieczny jest element realny w postaci przeniesienia posiadania akcji imiennych lub wydania akcji na okaziciela. Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga dodatkowo zawarcia umowy pomiędzy zbywcą i nabywcą (na samym dokumencie akcji albo w osobnym dokumencie), natomiast przeniesienie akcji na okaziciela może nastąpić nawet bez zawarcia formalnej umowy, poprzez samo wydanie akcji. Zważywszy doniosłe skutki prawne wydania dokumentu akcji na okaziciela, trzeba rozważyć, jak należy rozumieć termin „wydanie akcji”.
Orzeczenie Sądu Najwyższego z 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14
Dotychczasowa praktyka obrotu przyjmowała, że wydaniem akcji jest fizyczne wręczenie dokumentu akcyjnego nabywcy. Wydaje się jednak, że w świetle wyroku Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z 3 czerwca 2015 r. praktyka ta musi ulec znaczącej liberalizacji. W szczególności jako wydanie akcji na okaziciela skutecznie przenoszące ich własność należy obecnie rozumieć wszelkie formy faktycznego przeniesienia władztwa nad zbywanymi akcjami, a nie tylko rzeczywiste ich wydanie.
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wspomnianego wyroku wskazał, że interpretacja przepisów prawa wymagająca do przeniesienia własności akcji na okaziciela realnego wydania dokumentu akcyjnego jest niezgodna z wykładnią systemową prawa. Zgodnie bowiem z regulacją prawa cywilnego dotyczącą papierów wartościowych przenoszenie papierów wartościowych na okaziciela jest poddane mniejszym rygorom niż przenoszenie papierów wartościowych imiennych. Przeniesienie papierów wartościowych na okaziciela wymaga jedynie ich wydania, podczas gdy przeniesienie papierów wartościowych imiennych wymaga ich wydania oraz dodatkowo przelewu praw wynikających z takiego papieru wartościowego.
W konsekwencji powyższego, jak zważył Sąd Najwyższy, wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych przepisu lex specialis, tj. art. 339, niesie za sobą znaczące konsekwencje. Zgodnie z tym przepisem przeniesienie akcji imiennej następuje przez pisemne oświadczenie na samym dokumencie akcji albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji, ale nie ich wydania. Natomiast zgodnie z zasadami prawa cywilnego przeniesienie posiadania akcji może nastąpić w sposób realny poprzez ich wydanie, ale także we wszelkich innych formach dopuszczonych przez prawo cywilne (tj. także konsensualnie przez umowę – solo animi).
Z przytoczonego przepisu wynika zatem znaczące zmniejszenie wymogów formalnych koniecznych do przeniesienia własności akcji imiennych w porównaniu do przenoszenia innych papierów wartościowych imiennych, które jest dokonywane na zasadach ogólnych prawa cywilnego. Jednocześnie Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że skoro w przepisach ogólnych regulujących obrót papierami wartościowymi przenoszenie papierów wartościowych na okaziciela jest poddane mniejszym rygorom formalnym niż przenoszenie papierów wartościowych imiennych, to nieuzasadniona byłaby interpretacja, że do przeniesienia akcji na okaziciela konieczne jest ich rzeczywiste wydanie. Prowadziłoby to bowiem do odwrócenia wyżej omówionej zasady ogólnej i powodowałoby, że na gruncie prawa spółek przeniesienie akcji imiennych byłoby mniej sformalizowane niż przeniesienie akcji na okaziciela.
W konsekwencji powyższych rozważań Sąd Najwyższy przyjął, że termin „wydanie” w odniesieniu do przenoszenia akcji na okaziciela należy interpretować szeroko, dopuszczając wykładnię, że chodzi o każdą formę przeniesienia faktycznego władztwa nad dokumentami akcji na okaziciela. Przykładem może być dokonanie zmiany wpisu depozytariusza akcji na okaziciela ze zbywcy na nabywcę, podczas gdy same akcje na okaziciela pozostają fizycznie złożone w depozycie. Sąd Najwyższy zwrócił ponadto uwagę, że za taką wykładnią prawa przemawia fakt, iż inne przepisy Kodeksu spółek handlowych za adresata mają posiadacza akcji na okaziciela w rozumieniu przepisów ogólnych prawa cywilnego, nie zaś osobę fizycznie nimi władającą. Tak np. za akcjonariusza z akcji na okaziciela wobec spółki uważa się posiadacza tych akcji.
Wykładnia prawa wynikająca z omawianego wyroku może mieć istotne znaczenie dla praktyki obrotu poprzez znaczne zliberalizowanie zasad przenoszenia akcji na okaziciela. Jednocześnie Sąd Najwyższy jednoznacznie przesądził, że zasady przenoszenia wszelkich akcji spółek akcyjnych, czy to imiennych czy na okaziciela, różnią się od ogólnych zasad przenoszenia papierów wartościowych imiennych i na okaziciela poprzez odejście od literalnego rozumienia pojęcia „wydanie” i wynikającą z tego liberalizację zasad obrotu.
Piotr Wcisło, adwokat, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy
