Polityka wynagrodzeń w spółkach publicznych
We wtorek 5 listopada 2019 r. Prezydent podpisał nowelizację ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Większość nowych przepisów wejdzie w życie w ciągu 14 dni od dnia ogłoszenia nowego aktu. Dostosowuje on polskie przepisy do obowiązującego już rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/1129 (co do zasady należało to zrobić już w lipcu).
Ustawa ma istotne znaczenie dla rynku, ponieważ implementuje dwie dyrektywy i dostosowuje do nich polskie przepisy, wprowadzając przy tym szereg zmian oraz nowe obowiązki. Jednym z nich jest wymóg posiadania polityki wynagrodzeń w spółkach publicznych.
Polityka wynagrodzeń w spółkach publicznych
Nowe regulacje będą miały zastosowanie jedynie do spółek z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym. Obligatoryjna polityka wynagrodzeń ma dotyczyć członków zarządu oraz rady nadzorczej. Będzie ona przyjmowana przez walne zgromadzenie spółki, które będzie w całości odpowiedzialne za jej kształt. Wynika z tego, że o wynagrodzeniu członków organów spółki będą decydować wyłącznie akcjonariusze. Ma to zapewne zapobiec wypłacaniu sobie przez członków zarządu dużych kwot z majątku spółki, takich jak premie uznaniowe i nagrody ad hoc. Ministerstwo wskazuje, że powinno się to przyczynić do zwiększenia przejrzystości działalności spółek giełdowych i zwiększania wpływu akcjonariuszy na sprawy takich spółek. Również potencjalni inwestorzy będą mogli zapoznać się z polityką wynagrodzeń, gdyż nowelizacja przewiduje obowiązek publikacji sprawozdania o wynagrodzeniach na stronie internetowej spółki przez okres co najmniej 10 lat. Takie sprawozdania będą zawierać dane osobowe członków organów spółki, jak również dane o kwotach wynagrodzenia przyznanego na podstawie sytuacji rodzinnej danej osoby (dodatkowe świadczenia od spółki na podstawie wewnętrznych regulacji), co budzi kontrowersje na gruncie przepisów o ochronie danych osobowych.
Przypomnijmy, że obowiązek sporządzenia polityki wynagrodzeń dotyczy obecnie banków, towarzystw funduszy inwestycyjnych, zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi i niektórych firm inwestycyjnych. Rozszerzenie katalogu podmiotów na spółki publiczne jest zatem przejawem protekcjonizmu i ma przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności tych spółek. Przepisy nakazują również umieścić w projekcie polityki wynagrodzeń dane o umowach łączących członków zarządu lub rady nadzorczej ze spółką (a w braku umów – dane o charakterze stosunku prawnego). Rada nadzorcza będzie mieć natomiast obowiązek corocznego sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, obejmujący wszystkie świadczenia niezależnie od ich formy w ostatnim roku obrotowym.
Zgodnie z art. 36 ustawy walne zgromadzenie spółki ma podjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej do 30 czerwca 2020 r. Wynika z tego, że termin na podjęcie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń został skorelowany z terminem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki (art. 395 § 1 k.s.h.). Jest to dużym ułatwieniem dla akcjonariuszy, a spółki zyskują dodatkowy czas na przygotowanie, skonsultowanie i wdrożenie nowych polityk. Rada nadzorcza natomiast ma sporządzić pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za rok 2019 i rok 2020. Jednocześnie Ministerstwo przekonuje w uzasadnieniu, że ogólne wymogi nakładane na te podmioty zostaną jednak złagodzone w stosunku do małych i średnich przedsiębiorców, w szczególności poprzez umożliwienie takim podmiotom przeprowadzania dyskusji w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach, zamiast konieczności przyjmowania uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Podsumowanie
Nowe przepisy nakazują stworzenie lub ujawnienie istniejącej polityki wynagrodzeń, co jest zdecydowaną korzyścią dla akcjonariuszy. Ciekawe, w jaką stronę pójdzie praktyka w tym zakresie, gdyż dotychczas polityki nie były ujawniane, choć Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW już wcześniej rekomendowały ich posiadanie.
Wprowadzony przez ustawę obowiązek jest nowością dla spółek, należy jednak pamiętać, że wynika on z potrzeby implementacji prawa unijnego i dostosowania polskich przepisów, a państwa członkowskie miały stosunkowo małą swobodę implementacyjną. Zmiany ujednolicają przepisy i mają doprowadzić do zwiększenia ochrony i przejrzystości na rynku regulowanym, są więc dla niego bardzo istotne. Spółki powinny bez zwłoki zacząć przygotowania do wdrożenia nowych procedur i polityk, gdyż zaczną one obowiązywać już po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.
Radosław Kobrzyński, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy