Kiedy można rozwiązać umowę o oddaniu gruntu w użytkowanie wieczyste | Co do zasady

Czy niewzniesienie budynku na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste – wbrew zobowiązaniu umownemu – zawsze uzasadnia rozwiązanie umowy o oddaniu gruntu w użytkowanie wieczyste? No to pytanie odpowie wkrótce Sąd Najwyższy.

Zawierając umowę o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste, użytkownik wieczysty zobowiązał się do wybudowania – we wskazanym w umowie terminie – określonego budynku. Następnie, z wielu przyczyn, w tym również z powodu niemożności uzyskania pozwolenia na budowę, nie wykonał swojego obowiązku w ustalonym terminie. W związku z niewykonaniem obowiązku umownego właściciel gruntu wystąpił do sądu powszechnego z żądaniem rozwiązania umowy.

Przedstawiane zagadnienie, wobec braku jednoznacznego orzecznictwa i poglądów literatury, skłoniło byłego użytkownika wieczystego (byłego, albowiem sądy I i II instancji orzekły prawomocnie o rozwiązaniu wspomnianej umowy) do złożenia skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego.

W omawianej sprawie istotne zagadnienie prawne dotyczy wątpliwości odnośnie do interpretacji przesłanek jednostronnego rozwiązania umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste przez właściciela tego gruntu. Wątpliwość ta odnosi się przede wszystkim do tego, jakie znaczenie prawne mogą mieć przyczyny niewywiązania się z umowy przez wieczystego użytkownika. Przesłanki żądania rozwiązania umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste zostały wymienione w art. 240 k.c. oraz w art. 33 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Chociaż w obu przepisach różnie określa się przesłanki rozwiązania umowy użytkowania wieczystego – z jednej strony odnosi się je do „przeznaczenia nieruchomości”, a z drugiej do „sposobu korzystania z nieruchomości” – należy uznać, iż pozostają one ze sobą w związku.

Jak zostało przedstawione w skardze kasacyjnej, powyższe przepisy można interpretować w dwojaki sposób, przy czym pamiętać należy, iż regulacje te ustanawiają wyjątek od zasady trwałości prawa użytkowania wieczystego i w konsekwencji nie mogą być interpretowane rozszerzająco. Oba podejścia opierają się na rozumieniu oczywistej sprzeczności jako naruszenia ewidentnego, rażącego. Pierwsze podejście zakłada, iż już samo stwierdzenie oczywistej sprzeczności wystarcza, by rozwiązać umowę; drugie zaś wymaga także zbadania przyczyn takiego stanu i ich uwzględnienia przez sąd przy wydawaniu wyroku kształtującego prawo.

Za przyjęciem poglądu, zgodnie z którym brak wzniesienia budynków przez użytkownika wieczystego wystarcza, by uznać żądanie rozwiązania umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste za uzasadnione, przemawia wykładnia literalna zarówno art. 240 k.c., jak i art. 33 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Takie stanowisko przyjęte zostało w przedmiotowej sprawie przez sądy obu instancji. Jak podniósł bowiem sąd II instancji, skoro użytkownik wieczysty nie wzniósł takiego budynku i uzewnętrznił, że takiego budynku nie wybuduje, to istnieją podstawy do rozwiązania użytkowania wieczystego, niezależnie od przyczyn nie wybudowania obiektu w terminie. Za takim rozumieniem art. 240 k.c. oraz art. 33 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami przemawia także założenie racjonalnego ustawodawcy. Gdyby bowiem ustawodawca chciał wprowadzić inne ustawowe przyczyny rozwiązania umowy wieczystego użytkowania, to uwzględniłby je w brzmieniu przepisów, co zrobił np. w art. 62 ust. 4 ustawy o gospodarce nieruchomościami, w którym przedłużenie terminu na zagospodarowanie gruntu uzależnione zostało od niedotrzymania tego terminu z przyczyn niezależnych od użytkownika.

Przeciwko takiej wykładni opowiada się skarżący, przyjmując, iż na gruncie wskazanych przepisów naruszenie sposobu korzystania z nieruchomości musi być nie tylko ewidentne i rażące, ale także niczym nie usprawiedliwione. Wykładnia literalna nie jest jedyną wykładnią, którą powinny stosować sądy, zwłaszcza gdy wykładnia językowa nie jest jednoznaczna, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do przepisów art. 240 k.c. oraz art. 33 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami, posługujących się w odniesieniu do tej samej instytucji przesłankami odmiennymi semantycznie.

Przemawia to za przyjęciem bardziej liberalnej interpretacji, zakładającej ustalanie ad casum przyczyn braku zabudowy gruntu w przewidzianym umową terminie. Przyjęcie odmiennego poglądu prowadzić może do naruszenia konstytucyjnej zasady ochrony praw nabytych.

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania użytkownik wieczysty podniósł również wątpliwości dotyczące wzajemnej relacji art. 240 k.c. i art. 33 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz ustanowionych tymi przepisami przesłanek rozwiązania umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste. Artykuł 33 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami nie tylko odsyła bowiem do art. 240 k.c., określającego przesłanki rozwiązania umowy, ale także sam określa przesłanki rozwiązania umowy o oddanie nieruchomości w użytkowanie wieczyste. Nie byłoby problemu, gdyby w art. 33 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami dokładnie powtórzono przesłanki rozwiązania określone w art. 240 k.c. Istnieją jednakże podstawowe różnice pomiędzy obydwoma regulacjami:

• art. 240 k.c. nie przyznaje żadnej ze stron uprawnienia do jednostronnego rozwiązania umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste czy nawet roszczenia o rozwiązanie. Przepis ten mówi jedynie o możliwości rozwiązania umowy w określonej w nim sytuacji. Przysługujące Skarbowi Państwa lub jednostce samorządu terytorialnego roszczenie o rozwiązanie użytkowania wieczystego wynika dopiero z art. 33 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami;
• art. 240 k.c. wiąże możliwość rozwiązania umowy z korzystaniem z gruntu w sposób oczywiście sprzeczny z jego przeznaczeniem określonym w umowie, natomiast art. 33 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami – z korzystaniem z nieruchomości w sposób sprzeczny z ustalonym w umowie;
• art. 240 k.c. wymienia szczególną postać sprzeczności z przeznaczeniem w postaci niewzniesienia określonych w umowie budynków i urządzeń, ale już bez nawiązania do terminu ich wzniesienia określonego w umowie, a art. 33 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami wymienia szczególną postać sprzeczności z korzystaniem określonym w umowie w postaci niezabudowania nieruchomości w ustalonym terminie.

W związku z powyższym pojawiło się pytanie o skutki tych rozbieżności. Czy art. 33 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami modyfikuje przesłanki rozwiązania umowy, czy też należy go uważać jedynie za niedbałe odesłanie do art. 240 k.c., niezmieniające zasady, że przesłanki przymusowego rozwiązania umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste określa tylko art. 240 k.c.? Jak kwituje powyższe rozbieżności literatura przedmiotu (Z. Truszkiewicz), zagadnienie relacji między tymi przepisami jest jednym z dobitniejszych przykładów wadliwego rozbicia regulacji dotyczącej użytkowania wieczystego.

W świetle przedstawionych stanowisk nie ulega wątpliwości, iż art. 240 k.c. oraz art. 33 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami nie podlegają jednoznacznej wykładni i istnieją w tym zakresie rozbieżne poglądy, a ich wyjaśnienie przez Sąd Najwyższy przyczyni się do rozwoju jurysprudencji i prawa pozytywnego.

Ponieważ Sąd Najwyższy wydał postanowienie o przyjęciu omawianej skargi kasacyjnej do rozpoznania, odpowiedzi na zadane pytania i pojawiające się wątpliwości poznamy wkrótce.

Zuzanna Rudzińska, Paweł Mazur, Jan Ciećwierz, Zespół Rozwiązywania Sporów i Arbitrażu kancelarii Wardyński i Wspólnicy