Dopuszczalne przesunięcia pomiędzy kapitałem z aktualizacji wyceny a pozostałymi kapitałami w spółce | Co do zasady

W sprawozdaniach finansowych spółek wśród kapitałów własnych często występuje pozycja „kapitał z aktualizacji wyceny”. Jest to szczególny rodzaj kapitału, który powstaje na skutek zmiany wyceny określonych składników aktywów spółki na zasadach określonych w ustawie o rachunkowości. Pojawia się zatem pytanie o możliwe przepływy kapitałowe, czy – inaczej to ujmując – o dopuszczalne przesunięcia pomiędzy kapitałem z aktualizacji wyceny a pozostałymi kapitałami w spółce.

Zgodnie z art. 31 ust. 3 ustawy o rachunkowości wartość początkowa i dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe od środków trwałych mogą, na podstawie odrębnych przepisów, ulegać aktualizacji wyceny. Ustalona w wyniku aktualizacji wyceny wartość księgowa netto środka trwałego nie powinna być wyższa od jego wartości godziwej, której odpisanie w przewidywanym okresie jego dalszego używania jest ekonomicznie uzasadnione. Powstałą na skutek aktualizacji wyceny różnicę wartości netto środków trwałych odnosi się na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny i nie może ona być przeznaczona do podziału. Gdy następuje sprzedaż bądź likwidacja środków trwałych, skutki aktualizacji wyceny przenosi się z kapitału z aktualizacji wyceny na kapitał zapasowy lub inny o podobnym charakterze, o ile przepisy odrębne nie stanowią inaczej.

Kapitał z aktualizacji wyceny zwiększają również skutki przeszacowania inwestycji długoterminowych,  powodujące wzrost ich wartości do poziomu cen rynkowych. Zbycie takich inwestycji powoduje wyksięgowanie kwot wykazanych w kapitale z aktualizacji wyceny (czyli z kapitałów własnych), zaś w rachunku zysków i strat  ujmuje się rzeczywiste przychody lub koszty finansowe uzyskane w wyniku ich zbycia.

Podwyższenie kapitału zakładowego lub zapasowego ze środków pochodzących z kapitału z aktualizacji wyceny

W kontekście dopuszczalnych przesunięć kapitałowych powstaje pytanie, czy kapitał z aktualizacji wyceny można przeznaczyć na podwyższenie kapitału zakładowego lub zapasowego w spółkach kapitałowych.

Przepisy ustawy o rachunkowości mające charakter bezwzględnie wiążący precyzują dokładnie, w jakich okolicznościach można dokonywać zwiększenia lub zmniejszenia środków w ramach kapitału z aktualizacji wyceny. Przesunięcie środków z kapitału z aktualizacji wyceny do kapitału zapasowego jest możliwe tylko w przypadku zbycia lub likwidacji środków trwałych, których wartość została uprzednio aktualizowana w oparciu o odrębne przepisy (art. 31 ust. 4 ustawy o rachunkowości). Wówczas istniejąca w ramach kapitału z aktualizacji wyceny różnica tej wartości wynikająca z dokonanego przeszacowania jest przeksięgowywana z kapitału z aktualizacji wyceny do kapitału zapasowego. Nie jest zatem dopuszczalne dokonywanie innych przesunięć z kapitału z aktualizacji wyceny poza tymi, które zostały przewidziane wprost w ustawie o rachunkowości.

Tylko w przypadku zbycia środków trwałych

W odniesieniu do kapitału zakładowego istotnym czynnikiem funkcji gwarancyjnej tego kapitału jest zapewnienie jego realnego pokrycia. Stąd też ustawodawca, przewidując w art. 260 oraz 442 k.s.h. możliwość podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki, przewidział, z jakich kapitałów takie podwyższenie może być dokonane. W żadnym z tych przepisów nie został jednak wymieniony kapitał z aktualizacji wyceny. Jedynym przypadkiem zatem, jaki w omawianym kontekście może być rozważany, jest przeniesienie określonych kwot z kapitału z aktualizacji wyceny do kapitału zapasowego wynikających z aktualizacji wyceny zbytych lub zlikwidowanych środków trwałych. W tym przypadku jednak nie rozważamy podwyższenia kapitału zakładowego ze środków zgromadzonych w kapitale z aktualizacji wyceny, ale ze środków przeniesionych już do kapitału zapasowego, gdyż powstała nadwyżka została zrealizowana na skutek zbycia środka trwałego. W wyniku zbycia środka trwałego uprzednie zwiększenie jego wartości na skutek aktualizacji wyceny nie jest zatem tylko zapisem księgowym, ale realnym przysporzeniem na rzecz spółki.

Przesunięcie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy

Odpowiedź z kolei na pytanie, czy środki, które już zostały przeniesione z kapitału z aktualizacji wyceny do kapitału zapasowego (w związku ze zbyciem środka trwałego), mogą zostać przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego, powinna być co do zasady twierdząca. W spółce z o.o. istnieje wprawdzie wątpliwość, czy środki zgromadzone w kapitale zapasowym z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zakładowego powinny pochodzić wyłącznie z zysku spółki. Przepis art. 260 § 1 k.s.h. nie został precyzyjnie sformułowany, stąd w doktrynie istnieje spór co do jego interpretacji. Zgodnie z jego brzmieniem uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki). Wątpliwość dotyczy tego, czy sformułowanie „z zysku spółki” odnosi się tylko do kapitałów rezerwowych (wyłączając zatem dopłaty), czy też także do kapitału zapasowego.

Stosując wykładnię funkcjonalną, należy jednak przyjąć, że w spółce z o.o. na podwyższenie kapitału zakładowego mogą być przeznaczone środki z kapitału zapasowego pochodzące z różnych źródeł, w tym z agio, czy też przeniesione zgodnie z regułami opisanymi powyżej z kapitału z aktualizacji wyceny. Innymi słowy, środki zgromadzone w kapitale zapasowym, w tym także pochodzące pierwotnie z kapitału z aktualizacji wyceny, mogą być przeznaczone na cele podwyższenia kapitału zakładowego.

W spółce akcyjnej natomiast przepis art. 442 § 1 k.s.h., regulujący podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki, został zredagowany odmiennie, gdyż kapitał zapasowy  wymieniono na końcu wyliczenia możliwych źródeł, z których może zostać podwyższony kapitał zakładowy, a zatem nie ma wątpliwości, że środki przeznaczone na to podwyższenie mogą pochodzić z różnych źródeł. Jeżeli zatem w myśl art. 31 ust. 4 ustawy o rachunkowości, w związku ze zbyciem lub likwidacją środka trwałego następuje przeniesienie określonych kwot z kapitału z aktualizacji wyceny do kapitału zapasowego, to kwoty te, stanowiąc część kapitału zapasowego, mogą zostać przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego (na podstawie art. 442 k.s.h.)

Podsumowanie

Podsumowując rozważania na temat możliwych przesunięć środków z kapitału z aktualizacji wyceny, należy stwierdzić, że kapitał ten jest wykorzystywany do odzwierciedlenia zmiany wartości środków trwałych oraz inwestycji długoterminowych w spółce w toku jej działalności.  Sytuacje, w których możliwe jest zwiększenie lub zmniejszenie wysokości tego kapitału, w tym także poprzez przesunięcie środków do kapitału zapasowego, regulują w sposób bezwzględnie wiążący przepisy ustawy o rachunkowości. Zatem statut, umowa spółki czy też uchwała podjęta przez udziałowców spółki nie mogą tego uregulować w sposób odmienny.

dr Kinga Ziemnicka, radca prawny, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy