Czy klauzula waloryzacyjna chroni przed wypowiedzeniem czynszu za lokal użytkowy? | Co do zasady

Wysokość czynszu, zasady jego płatności czy choćby ustalenie tzw. wakacji czynszowych mają nieraz decydujący wpływ na ostateczną decyzję kontrahentów co do zawarcia umowy najmu. Przy obecnej dynamice rynku nieruchomości uzgodniona na początku stawka czynszu już po kilku latach może znacznie odbiegać od warunków rynkowych. Dlatego w przypadku długoterminowych umów najmu na czas oznaczony¹. niezmiernie istotne jest takie ukształtowanie stosunku umownego, aby wysokość czynszu pozostawała atrakcyjna dla obu stron umowy przez cały okres najmu. Mogą temu służyć tzw. klauzule waloryzacyjne.

Należy pamiętać, że o ile strony nie postanowią inaczej, w przypadku umów najmu lokali użytkowych przepisy uprawniają wynajmującego do jednostronnego podwyższenia czynszu w drodze wypowiedzenia jego dotychczasowej wysokości najpóźniej na miesiąc naprzód, na koniec miesiąca kalendarzowego (art. 685¹ k.c.).

W orzecznictwie nie ma wątpliwości co do tego, że art 685¹ k.c. ma charakter dyspozytywny. Toteż kształtując treść stosunku prawnego strony mogą zadecydować o jego zastosowaniu wprost, modyfikacji bądź całkowitym wyłączeniu. Dlatego w wielu umowach strony wprowadzają zapis, który wprost wyłącza zastosowanie art. 685¹ k.c.

Z naszej praktyki wynika jednak, że w toku negocjacji strony skupiają się przede wszystkim na uzgodnieniu nieraz bardzo skomplikowanych zasad i warunków waloryzacji czynszu w czasie trwania umowy najmu (tzw. klauzule waloryzacyjne), pomijając jakiekolwiek odniesienie do zastosowania art. 685¹ k.c.

W związku z tym powstaje pytanie, czy w takiej sytuacji wynajmujący będzie uprawniony do jednostronnego wypowiedzenia wysokości czynszu na miesiąc naprzód.

Klauzula waloryzacyjna = jasne zasady podwyżek

Wprowadzane do umów najmu klauzule waloryzacyjne regulują zasady oraz warunki zmiany wysokości stawki czynszu w czasie trwania okresu najmu. Najczęściej klauzula waloryzacyjna przewiduje, że czynsz, zależnie od waluty, w której jest wyrażony, będzie waloryzowany corocznie, w oparciu o wskaźnik wzrostu cen, taki jak choćby HICP (Harmonized Index of Consumer Price) publikowany przez Eurostat, czy też średnioroczny wskaźnik wzrost cen towarów i usług ogłaszany w Monitorze Polskim przez Prezesa GUS.

Poza wyborem danego wskaźnika strony zwykle ustalają, kiedy rozpocznie się waloryzacja czynszu oraz czy możliwa będzie również tzw. waloryzacja ujemna – innymi słowy czy czynsz ulegnie obniżeniu, jeśli wybrany wskaźnik będzie ujemny lub niższy od poprzedniego. W niektórych umowach na wynajmującego zostaje nałożony obowiązek zakomunikowania najemcy współczynnika waloryzacji w określonym terminie, pod rygorem utraty prawa do waloryzacji czynszu w danym okresie.

Klauzula waloryzacyjna stanowi więc, co do zasady, jasne i precyzyjne porozumienie co do tego, w jakich okolicznościach i o jaką kwotę zmieni się stawka czynszu najmu.

Przyjęcie takich obiektywnych kryteriów daje stronom komfort o wiele większej przewidywalności łączącego je stosunku prawnego niż pozostawienie wynajmującemu prawa do jednostronnej zmiany istotnego elementu umowy na podstawie art. 685¹ k.c.

W przypadku jednostronnego wypowiedzenia stawki czynszu najemca może co prawda kwestionować wysokość nowej stawki czynszu w drodze powództwa o ustalenie², ale praktyka pokazuje, że w niektórych wypadkach najemcy traktują wypowiedzenie czynszu jako swoiste wypowiedzenie zmieniające. To w konsekwencji oznacza, że najemca traktuję odmowę przyjęcia zmiany czynszu jako odmowę przyjęcia istotnego warunku umowy, skutkującą jej wypowiedzeniem³. W każdym wypadku jednostronne wypowiedzenie czynszu stanowi potencjalne zarzewie sporu pomiędzy stronami mogące wpłynąć na utratę płynności po stronie wpływów z tytułu czynszu najmu, a najemcę pozbawić tytułu do korzystania z nieruchomości.

Wydaje się zatem, że wprowadzenie jednoznacznej klauzuli waloryzacyjnej niejednokrotnie może leżeć również w interesie obu stron.

Sądy: klauzula waloryzacyjna ogranicza możliwość innych podwyżek

W odpowiedzi na pytanie, czy wynajmujący – mimo zawarcia w umowie najmu klauzuli waloryzacyjnej – może jednostronnie podwyższyć czynsz, pomaga przegląd orzecznictwa.

Przykładowo Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 21 sierpnia 2014 r. (I ACa 654/14) stwierdził, że „poprzez wprowadzenie do umowy najmu klauzuli waloryzacyjnej, wynajmujący pośrednio zgadza się ograniczyć swoje generalne uprawnienie do jednostronnego podwyższania czynszu wynikające z art. 685¹ k.c., do zakresu uzgodnionej waloryzacji. Gdyby bowiem wynajmujący miał uprawnienie to zachować w pełnym zakresie, wówczas określenie zasad waloryzacji czynszu byłoby zbędne. Nie jest zasadne stanowisko, iż uprawnienie wynajmującego do wypowiedzenia czynszu najmu ma umożliwiać podwyżkę czynszu, która może wykraczać poza waloryzację czynszu, gdyż ta ostatnia zakłada jedynie zapewnienie świadczeniu takiej samej wartości ekonomicznej, jaką świadczenie miało w chwili jego powstania, natomiast podwyżka czynszu może być umotywowana zupełnie innymi powodami. Taka bowiem interpretacja art. 685¹ k.c. godziłaby w fundamentalną zasadę polskiego systemu prawnego, jaką jest zasada pacta sunt servanda, która podlega ograniczeniu jedynie poprzez instytucje umożliwiające modyfikację (…) lub rozwiązanie zobowiązania (…) mające nie tylko wyjątkowy, ale także nadzwyczajny charakter”.

W innym wyroku Sąd Rejonowy w Łodzi, aprobując w całości powyższy pogląd sądu apelacyjnego, wskazał ponadto, że: „można jedynie hipotetycznie rozważać, czy taka sama wykładnia ostałaby się w sytuacji, kiedy w wyniku zastosowania klauzuli waloryzacyjnej świadczenie pieniężne mogłoby ulec zmniejszeniu. Wprowadzenie przykładowo klauzuli waloryzacyjnej opartej o wskaźnik inflacji publikowany przez Prezesa GUS może przy niewłaściwym sformułowaniu klauzuli doprowadzić do obniżenia czynszu z uwagi na krótkookresową deflację. (…) To profesjonalizmowi stron pozostawiono ustalenie, jakie wskaźniki rynkowe lub dobra konsumpcyjne mają decydować o zmianie wysokości świadczenia pieniężnego. Najczęściej współczynnik dobierany jest do specyfiki danej branży” (wyrok z 18 maja 2016 r., XIII GC 1079/15).

Pośrednio na potwierdzenie powyższej tezy można przytoczyć także inny wyrok, w którym Sąd Apelacyjny w Katowicach rozpoznawał sprawę, w której strony umowy najmu postanowiły, „że ustalony przez nie czynsz zostanie corocznie waloryzowany według wskaźnika wzrostu cen na towar i usługi ogłoszone przez Prezesa GUS w Monitorze Polskim za poprzedni rok kalendarzowy, zaś uwzględnienie klauzuli waloryzacyjnej nie pozbawia wynajmującego do skorzystania z prawa z art. 685¹ k.c.” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 29 maja 2013 r., V ACa 163/13). Zdaniem sądu pozwani w toku sprawy trafnie podnieśli, że w umowie przewidziano dwie możliwości podwyższenia czynszu, tj. zarówno w drodze waloryzacji, jak i w wyniku zastosowania art. 685¹ k.c.

Albo klauzula waloryzacyjna, albo podwyżka zgodnie z art. 685¹ k.c. (chyba że strony postanowią inaczej)

Wydaje się zatem, że w istocie klauzula waloryzacyjna stanowi wzajemne ustępstwo pomiędzy stronami umowy. Z jednej strony wynajmujący niejako zrzeka się swojego uprawnienia do jednostronnego wypowiedzenia czynszu, z drugiej najemca od początku akceptuje możliwość podniesienia czynszu w czasie trwania umowy, jednak w oparciu o zewnętrzny i zobiektywizowany mechanizm. Dlatego też klauzulę waloryzacyjną powinno się interpretować jako modyfikację uprawnienia ustawowego, a jej wprowadzenie do umowy jako wyraz woli wyłączenia zastosowania art. 685¹ k.c., o ile strony same wprost nie postanowią inaczej. Trzeba bowiem pamiętać, że w umowach należy badać przede wszystkim to, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie opierać się na jej dosłownym brzmieniu (art. 65 § 2 k.c.).

dr Jakub Baranowski, praktyka projektów nieruchomościowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy